一、股东出资形式

《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司股东出资形式可以分为货币出资和非货币出资两类。就货币出资形式而言，出资标准清晰，按照章程约定将货币按时、足额存入公司在银行开设的账户即全面履行了股东出资义务。就非货币出资形式而言，出资标准复杂，具体如下：（1）股东出资的非货币资产必须是可评估，且可转让的资产。不可评估或不可转让的资产不可作为股东出资，如市场资源、劳务、集体土地使用权、名誉等。（2）非货币出资需要评估。股东非货币资产出资需要评估，且非货币财产评估价值不得低于章程所确定的价格。非货币出资但未评估作价的情况下，因非货币财产其实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，公司请求认定出资人未履行出资义务时，法院通常会委托合法的评估机构进行评估，然后将评估所得的价额与章程所定价额相比较，以确定出资人是否完全履行了出资义务。若非货币资产评估价值低于章程所定价额，则为公司股东未全面履行出资义务情形。（3）非货币出资需要及时到位。其中，权属变更不需要登记的非货币资产，要及时交付，如库存商品等；权属变更需经登记的非货币财产，实行权属变更与财产实际交付并重标准，即该财产不仅需要实际交付公司使用，还要办理权属变更登记，如土地、房屋、股权等；否则即为未全面履行出资义务情形。

二、股东出资税负

公司股东出资形式不同，税负也不同。就货币出资形式而言，股东出资行为不会涉及税负问题。就非货币出资形式而言，涉及税负政策较为复杂，具体如下：（1）所得税层面，我国现有税收政策对企业股东和自然人股东的非货币资产出资适用不同的税负政策。企业非货币出资形式，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额；纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。（2）增值税层面，根据《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，企业若以上市公司股权出资，应按金融商品转让缴纳增值税，税率一般为6%；若以非上市公司股权出资，则不属于增值税应税范围。另，个人从事金融商品转让服务的免征增值税，因此自然人股东以上市公司股票出资，存在免征增值税的可能。

三、股东出资时间

就股东出资时间，我国公司法经历了一个由实缴制向认缴制转变的过程。新公司法再次对注册资本认缴制进行了修订。目前，有限责任公司和股份公司出资时间适用不同规则。具体如下：（1）有限责任公司原则上自公司成立之日起五年内缴足出资。《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。新公司法在实行认缴制基础上，缩短了股东出资周期，强化了股东出资义务。因此，2024年6月30日后新设立的有限责任公司，股东出资时间原则上不得超过五年。2024年6月30日前已设立的存量有限责任公司，政策给予了一定的过渡期。2024年7月1日实施的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）规定：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。（2）股份公司原则上应在公司成立前缴足出资。《公司法》第九十八条规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。因此，2024年6月30日后新设立的股份公司，股东出资时间原则上为设立前缴足。2024年6月30日前已设立的存量股份公司，政策给予了一定的过渡期，即发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。此外，《规定》在遵循新《公司法》基本原则和要求前提下，对涉国家利益或者重大公共利益的存量公司出资期限调整作出例外安排，规定公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

四、股东加速出资

股东加速出资，是指在章程约定的注册资本缴付期限届满前，公司股东提前缴付其认缴公司注册资本的行为。在公司注册资本认缴制下，股东在章程中依法约定出资缴纳期限是公司法赋予股东的一项期限利益。在注册资本认缴出资期限未届满前，股东出资期限利益受法律肯定和保护，股东无需提前缴付未到缴纳期的认缴注册资本。但，特定情形下公司股东不再享有期限利益，需按法律规定加速出资，提前缴纳认缴注册资本。根据法律规定，股东加速出资主要有以下五种情形：

（1）公司不能清偿到期债务加速出资

《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。公司不能清偿债务加速出资制度是新公司法新增制度，是在依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益上作出的重大进步，再次重申了股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。公司不能清偿到期债务加速出资制度下股东加速出资责任为向公司加速出资。公司债权人能否基于该制度主张由未履行出资义务的股东向公司债权人承担补充赔偿责任，目前存在争议。

（2）公司破产加速出资

《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。因此，公司破产时，股东需要加速出资，提前缴纳认缴注册资本。公司破产股东加速制度下股东加速出资系向公司交纳认缴出资额，而非向债权人承担补充赔偿责任。

（3）公司解散加速出资

《公司法解释（二）》二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产；股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。因此，公司解散时，股东需要加速出资，提前缴纳认缴注册资本。公司解散加速出资制度下股东加速出资也是向公司交纳认缴出资额，而非向债权人承担补充赔偿责任。

（4）公司应破未破加速出资

实践中存在着大量公司已符合破产和解散条件，且缺乏继续经营能力，但未启动破产和解散程序的情形。若不适用加速到期规则，将导致债权人利益受到极大的阻碍，有违平衡债权人利益和股东权益的公司法基本原则。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益；债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持；但是，下列情形除外：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。但，何为具备破产原因？根据《破产法》相关规定，公司破产情形为：（一）公司不能清偿到期债务，且公司资产不足以清偿全部债务或公司明显缺乏清偿能力。因此，若公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行；公司资产不足以清偿全部债务或公司明显缺乏清偿能力，但不申请破产的，未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务向公司债权人承担补充赔偿责任。公司应破未破股东加速出资制度下股东加速出资系向公司债权人承担补充赔偿责任，而非向公司交纳认缴出资额。

（5）公司延长股东出资期限加速出资

公司股东出资时间原则上系公司全体股东意思自治范畴，但并非绝对。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益；债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持；但是，下列情形除外：（二）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。因此，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。公司延长出资期限加速出资制度下股东加速出资也是向公司债权人承担补充赔偿责任，而非向公司交纳认缴出资额。

五、股东出资责任

公司股东未履行出资义务违背了公司资本维持原则，既损害公司利益，也损害公司债权人的利益。若公司股东未履行出资义务，除承担继续出资义务外，还需承担赔偿损失等其他法定不利后果。具体法定不利后果如下：

（1）全面履行出资义务，并赔偿公司损失

《公司法》第四十九条第三款规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。《最高人民法院关于公司法适用若干问题的规定（三）》规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。除全面履行出资义务外，若公司股东未尽出资义务行为给公司造成损失，该未履行出资义务股东还应赔偿公司损失，如利息损失等。

（2）股东权利受限

权利与义务统一，利益与风险一致是民法基本原则。公司股东在没有履行出资义务的前提下行使全部股东权利，有违公平的原则，对瑕疵出资股东的权利进行合理限制是必要和合理的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。因此，公司有权限制未履行出资义务或未全面履行出资义务公司股东权利，督促该股东履行出资义务，但限制股东权利一定要在公司章程明确约定，或者经过股东会决议表决；否则，公司对股东权利做出限制无效。

（3）丧失股东资格

《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。因此，新公司法下有限责任公司股东失权制度不仅适用于未全面履行出资义务的情形，也适用于部分未履行出资义务的情形。此外，根据新公司法规定，股东失权制度不再需要经过股东会决议，而是失权通知发出后该股东即丧失其未缴纳出资的股权。公司解除未尽出资义务股东资格后，由于该股东所认缴的出资依旧处于空洞状态，需要通过减资将公司注册资本中该股东未出资部分的“空洞”数额减下来，或者由其他股东或者第三人缴纳出资将该“空洞”补起来，此为公司解除未尽出资义务股东资格后的后义务。

（4）向债权人承担补充赔偿责任

公司股东未尽出资义务除了损害公司利益外，还损害了公司债权人的利益。《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）》规定，在公司股东未履行出资义务损害公司债权人利益的情况下，公司债权人有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。需要指出的是，该补充赔偿责任以该股东未出资本息为限，且仅适用于公司不能清偿的债务，如无法执行到位的公司债务等。