公司是人类商业发展史上一项伟大的制度创新。现代公司制度下股东有限责任极大的释放了社会投资积极性和投资热情，推动了社会经济的发展。现阶段，公司已是我国市场经济中最主要的企业组织形式。在股东有限责任的公司制度下，公司注册资本金额确定多少合适呢？公司注册资本金规模受很多因素影响，如企业经营现金流需求、股东出资能力等等。从经营和法律的角度，公司注册资本金规模不是越多越好，也不是越少越好。我国《公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东出资义务是股东对公司最基本的法定义务，股东有限责任以股东认缴出资额或认购股份为限；特定情形下，股东不仅需要加速将认缴注册资本出资到位，而且股东未尽出资义务损害公司利益或公司债权人利益的，还需承担赔偿损失、股东权利受限、股东资格被解除等法定不利后果。
一、股东出资义务
公司股东出资义务，是指公司股东按照公司章程约定按时、足额缴纳认缴注册资本的义务。就股东义务而言，公司股东出资义务是公司股东对公司承担的最基本义务，也是公司得以运作的基础。公司设立或增资时，公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。就公司股东货币出资形式而言，出资标准比较清晰：按照章程约定，将货币按时、足额存入有限责任公司在银行开设的账户即全面履行了股东出资义务。就公司股东非货币出资义务，出资标准比较复杂，具体要关注以下要求：（1）股东出资的非货币资产必须是可评估，且可转让的资产。不可评估或不可转让的资产不可作为股东资产，如劳务、集体土地使用权等。（2）非货币出资需要足额到位。股东非货币资产出资需要评估，且非货币财产评估价值不得低于章程所确定的价格。若非货币出资，但未评估作价，因非货币财产其实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，在当事人请求认定出资人未履行出资义务时，法院会委托合法的评估机构进行评估，然后将评估所得的价额与章程所定价额相比较，以确定出资人是否完全履行了出资义务。若非货币资产评估价值低于章程所定价额，则为公司股东为未全面履行出资义务。（3）非货币出资需要及时到位。其中，权属变更不需要登记的非货币资产，要及时交付，如库存商品；权属变更需经登记的非货币财产，如土地、房屋、股权等，实行权属变更与财产实际交付并重标准，即该财产不仅需要实际交付公司使用，还要办理权属变更登记，否则即为未全面履行出资义务。在公司设立或公司增资环节，公司股东要全面、足额、及时履行出资义务，否则即为未尽出资义务。
股东加速出资，是指在章程约定的注册资本缴付期限届满前，公司股东提前缴付其认缴公司注册资本的行为。关于注册资本缴纳时间，我国1993年《公司法》实施以来长期实行注册资本实缴制，即公司股东原则上应在公司设立或增资时将认缴的注册资本实缴到位，并进行验资，以保障公司资本之维持，进而保障公司及公司债权人的利益。2013年《公司法》修改后，将注册资本从“实缴制”改为“认缴制”，即股东认缴注册资在公司设立或增资时原则上没有缴付要求，具体缴付金额或时间由公司章程自行约定。在注册资本认缴制下，股东在章程中自由约定出资缴纳期限是公司法赋予股东的一项利益，即期限利益。在公司可以偿付对外债务的情况下，这种期限利益受到肯定和保护，股东无需提前缴付其认缴公司注册资本。但，法定情形下公司股东不再享有期限利益，需按法律规定加速出资，提前缴纳认缴公司注册资本。根据法律规定，四种加速出资具体情形如下：（1）公司破产。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。（2）公司解散。《公司法解释（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产；股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。（3）其他情形。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益；债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持；但是，下列两种情形除外：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。因此，注册资本认缴制下，公司股东注册资本缴纳期限利益受法律保护，原则上无需提前缴纳出资；但，认缴资本并非永远无需兑现的空头支票，公司股东除了在出资期限届满时需要缴纳出资外，在破产、解散等四种法定情形下需要加速出资，提前缴付认缴的注册资本。
公司股东未尽出资义务，是指公司股东出资期限届满时，未履行或未全面履行股东出资义务的行为，具体分为未履行出资义务和未全面履行出资义务两种。资本维持原则，又称“资本的充实原则”，是指公司在其存续过程中应维持与其资本总额相当的财产，以保障公司及公司债权人合法权益。公司股东未尽出资义务违背了公司资本维持原则，既损害公司利益，也损害公司债权人的利益，为法律所禁止。公司股东未尽出资义务，除承担继续出资义务外，还需承担赔偿损失等其他法定不利后果。股东未尽出资义务股东可能会承担的法定不利后果，具体如下：
1、全面履行出资义务，赔偿损失。公司股东按照公司章程约定按时足额缴纳出资是其法定义务，不是空头支票。若公司股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权要求其向公司全面履行出资义务。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。除全面履行出资义务外，若公司股东未尽出资义务行为给公司造成损失，该未尽出资义务股东还应赔偿公司损失，如利息等。另，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司除了可以要求该股东履行出资义务，还可以要求受让人对此承担连带责任。
2、股东权利受限。权利与义务统一，利益与风险一致是民法基本原则。公司股东在没有履行出资义务的前提下行使全部股东权利，有违公平的原则，对瑕疵出资股东的权利进行合理限制是必要和合理的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。公司有权限制未履行出资义务或未全面履行出资义务公司股东权利，督促该股东履行出资义务，但限制股东权利一定要在公司章程明确约定，或者经过股东会决议表决；否则，则对股东权利做出限制无效。公司股东被限制，则公司股东不能行使相应股东权利。
3、股东资格被解除。若公司股东未履行出资义务，公司经特定程序可以解除该股东的股东资格。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。其中，有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司以股东会决议可以解除该股东的股东资格；股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。需要指出的是：解除股东资格相较于其他法律后果更为严厉，具有终局性，因此只适用于股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形；公司股东未全面履行出资义务情形不适用该规则。另，未尽出资义务股东资格解除后，由于该股东所认缴的出资依旧处于空洞状态，需要通过减资将公司注册资本中该股东未出资部分的“空洞”数额减下来，或者由其他股东或者第三人缴纳出资将该“空洞”补起来，此为公司解除未尽出资义务股东资格后的后义务。
4、承担补充赔偿责任。如上所述，公司股东未尽出资义务既损害公司利益，也损害了公司债权人的利益。在公司股东未履行出资义务损害公司债权人利益的情况下，公司债权人有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。需要指出的是，该补充赔偿责任以该股东未出资本息为限，且仅适用于公司不能清偿的债务，如无法执行到位的公司债务等。此外，若有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人可以要求受让人对该股东之补充赔偿责任承担连带责任；受让人承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿，但是当事人另有约定的除外。
