考虑到“公司”是目前“企业”形态中比较具代表性的主体形态，本文亦仅从公司范例入手进行阐述，子公司与分公司是现代企业下设经营组织的重要形式。随着企业的良好运营发展与经营规模的日渐壮大，很多公司会面临设立子公司还是设立分公司的决策难题，对于分公司与子公司的区别无法准确把握，本文将对此做简要阐述。

   分公司：设立程序相对简单，可理解为登记设立，具体流程如下：

   公司作出设立分公司的决定后30日（法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日）内，携法定代表人签署之登记申请书、公司章程和执照复印件、营业场所和负责人证明等材料，在总公司住所地以外地区工商登记机关申请登记。

   分公司的经营范围不得超出总公司的经营范围，如果分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目，还应当提交有关批准文件。

   子公司：设立程序与一般公司相同，较分公司更加复杂。具体流程如下：

   首先母公司要履行投资审批程序；

   其次母公司需与其他股东进行商谈达成出资协议（母公司全资子公司除外）、编制公司章程、推选董事会成员和董事长（不设董事会的，推选执行董事即可）、推选监事会成员和监事会主席（如果不设监事会，则推选一个监事即可）、选定法定代表人；

   然后按公司登记机关的要求准备材料申请注册登记，股东按法律和章程规定进行出资，至此，设立程序方可完成。

   子公司可以以自己的名义开展经营活动，经营范围并不以母公司自身的经营范围为限。

   分公司：是总公司下属直接从事业务经营的分支机构，没有自己的股东会、董事会等机构，只有总公司任命的负责人和其他管理人员。分公司名称应当冠以总公司的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词。

   子公司：相较于母公司是一个新的独立公司，依法设立有自己的股东会、董事会等机构，具有独立的企业法人资格，有自己的公司名称和章程。

   如果分公司作为被执行人不能清偿债务，法院可以裁定总公司为被执行人，如果总公司直接经营管理的财产仍不能清偿债务，法院可以裁定执行总公司下属其他分公司的财产。

   子公司：可以独立承担民事责任，母公司仅作为其股东，以出资额为限承担有限责任，除母公司违反公司法规定出现出资不实或抽逃资金、以及人格否认等情形外，债权人不得就未受偿部分向母公司追偿。

   需要提醒的是，一人公司的责任承担情形较为特别。《公司法》第六十三条对于“一人公司的债务承担”进行了单独规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”反言之，在子公司为一人公司的情况下，如果股东母公司能证明自己的财产独立于子公司财产，就只需对子公司债务承担有限责任。

   子公司：从商务角度来讲，子公司在经济和决策上受母公司支配与控制，一般表现为股份的控制与被控制关系，可以是全资控制，也可以是最大股东的控制，母公司可以通过任免子公司董事会成员和通过股东会决议等方式直接进行投资决策，进而影响子公司的生产经营策略。

   但在法律层面上，子公司是独立的法人，具有独立的组织机构，拥有独立的财产，自行独立核算、自负盈亏。子公司以自身的全部财产为限对经营负债承担责任。

   分公司：在企业所得税的征管上执行《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的规定，按照“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的所得税处理原则计算缴纳。

   分公司与总公司实行汇总纳税申报，汇总纳税时与总公司或其他分公司之间可以互抵盈亏，由总公司统一申报。总公司和分公司应分别接受机构所在地主管税务机关的管理，根据当期实际利润额，按照上述《暂行办法》规定的预缴分摊方法计算总公司和分公司的财政利益，分期预缴企业所得税，50%在各分公司间分摊预缴，50%由总公司预缴。分公司不具有独立的法人人格，不能获得当地政府给予的税收优惠政策。

   子公司：是完全独立的纳税人，承担全面的纳税义务。母、子公司分别是两个资产相互独立的法人，对于各项税收的计算、缴纳，子公司均独立于母公司，母公司只有在子公司税后利润中按照股份比例进行分配，子公司的亏损不能冲抵母公司利润。子公司作为独立法人，可以享受国家和当地政府提供的免税期政策，也可根据企业规模、行业或所处地区等多方面因素，多角度地享受税收优惠待遇。

   分公司：原则上来讲，普通的分公司需要由总公司委托授权后才能与劳动者签署劳动合同、缔结劳动关系。现今，根据《劳动合同法实施条例》第四条，分公司如果依法取得了营业执照或登记证书，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同。

   不过，分公司的劳动用工管理权力行使一般都受总公司严格控制，即便是取得了营业执照或登记证书的分公司在法律的规定下可以单独作为用人单位与劳动者签订合同，其也仅仅是在代表总公司对劳动者行使实际的劳动管理权。这是因为，总公司与分公司之间是管理和被管理关系，分公司在用工规模、规章制度等诸多方面受到总公司的实质控制，分公司是否被撤销也由总公司决定，故分公司项下的劳动关系及劳动用工权不会也不可能脱离总公司单独存在。

   此处需要提醒的一点是，由于分公司项下的劳动者与总公司本质上存在使用与被使用的关系，一旦分公司被撤销，支付劳动者经济补偿金的义务可能将会由总公司承担。

   子公司：具有独立法人资格，能够与劳动者建立劳动关系。劳动法层面上，母子公司均为独立用人单位，可不依托任何一方独立行使劳动用工管理权。

   实务中，母子公司的劳动关系管理一般存在三种模式：

   ① 子公司独立行使用工权，人力资源管理相对独立；

   ② 母公司统一行使用工权，统筹进行管理，子公司人力资源管理部门归属母公司，仅作为其执行机构而存在；

   ③ 母公司有限度地行使用工管理权，如对子公司高管、中层进行直接管理，人力资源部门的部分功能模块由母公司管理，仅部分授权子公司管理。

   后两种模式下，母公司规章制度需要通过民主讨论、平等协商等程序，转化为子公司的规章制度。这种转化一般通过两种方式：

   ① 母公司规章制度通过母子公司职工代表大会等民主程序讨论制定，面向母子公司职工公示后适用于母子公司；

   ② 子公司通过职代会等方式将母公司规章制度经民主程序转化为子公司自身的规章制度，适用于子公司用工管理。