公司制度设计是创业成功的重要条件。创业就是不断挑战不确定性，由不确定性到确定性的过程。在创业过程中，唯一确定的就是不确定性。每一位创业者或者合伙人都应认知并正确的思考创业中的不确定性，并进行相应的制度设计，在保障各方利益的前提下，最好的保障项目利益。铁打的营盘流水的兵。在创业过程中，有些人因为能力、贡献、责任心等因素逐步成长为合伙人；有些合伙人则因为激情、家庭、能力等原因离开创业团队。创业合伙人合伙创业的理念一定是共同创造更大价值的理念，当无法共同创造更大价值时就需要新的合伙人加入，老的合伙人退出，这是项目发展所必须的。在大多情况下，大部分合伙人都能基于职业操守解决好合伙人加入及退出问题。但，若合伙人的加入和退出不健全时，则会引起分歧，甚至引发纠纷，对项目造成无法弥补的重大损失。本文将探讨经营者创业过程中合伙人加入及退出机制问题，供经营者参考。

      新进合伙人进入与股权成熟兑现机制。项目的发展往往需要新鲜血液，然新进合伙人是否适应项目、能力如何、是否具有忠诚度等存在很大的不确定性。基于新进合伙人的不确定性，授予股权期权是大部分新进合伙人的通常进入方式。所谓股权期权是指，授予合伙人在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股权的权利。股权期权并不是直接给到股权，而是承诺在未来预设的条件成就时才会给与公司一定的股权。“先承诺后给与”是股权期权的特征之一，是一种未来成为股东的权利。在股权期权方式中，股权成熟兑现机制是制度关键所在。所谓的股权成熟兑现机制，是指新进合伙人们分配到了一定的股权期权份额，但并不是一次性登记到其名下，而通过一定的期限分期逐步兑现；如果在股权成熟前离开创业团队，则只能获得已经兑现的股权，尚未成熟的股权则自动丧失。股权分期成熟机制的功能主要是为了解决新进合伙人的不确定性，保障合伙人能够长期为公司服务，避免出现短期投机行为，强化创业团队的稳定性。一旦股权期权成熟兑现，合伙人则享有相应股权的投票权、分红权、处分权等全部股东权利；股权成熟前，合伙人通常并不享有任何股东权利，但也可以自由约定。

      实践中，常见的股权期权成熟机制主要有以下四种：（1）按年平均成熟。比如，成熟期为4年，每年平均成熟25%。如果合伙人第2年退伙，则仅享有应得股权期权的25%。（2）达到最低期限后分期成熟。比如，成熟期4年，合伙人任职满2年后成熟50%，剩余的50%分8个季度兑现，每季度成熟应得股权份额的6.25%。如果合伙人在第2年离开，则拿不到股权。该方式规避了早期合伙人不确定性较大的现实问题。（3）累进加速成熟。如，成熟期为4年，第一年成熟10%，第二年后成熟20%，第三年后成熟30%，第四年后成熟40%。该方式在一定程度上是对服务期限的奖励，服务期限越长获得的股权越多。（4）按照项目里程碑事件成熟。比如，成熟期为4年，4年中可以按产品开发完成、产品上市、销售指标达成等项目里程碑事件成熟特定比例的股权期权。该方式具有项目特殊性，实践中实施的较少。

      限制性股权与股权锁定机制。除了团队引进新的合伙人外，有些合伙人是从公司内部升职进入合伙人序列。这些合伙人大多在公司服务了很长期限，为公司创造了价值，且具有极高的忠诚度，为了继续激励他们，将其纳入合伙人序列。创业团队吸纳每位合伙人时，都是希望能够长期共同奋斗，特别是老员工，然两万五千里长征能够携手走到最后的毕竟是少数。一方面是因为，每个合伙人都是阶段性适应；另一方面，创业中需要每位合伙人相互适应，这与能力无关。针对公司做出了巨大贡献的员工成为合伙人情形，合伙人进入的方式通常是限制性股权方式。限制性股权是指，授予合伙人公司特定份额的股权，但合伙人取得的公司股权在转让等权利上受到限制。限制性股权本质上是给予了合伙人公司股权，但又对合伙人对股权的转让、设置担保等处分行为作出了一定的限制，当设定的条件没有成就的时候，合伙人不得对其取得的股权进行转让等处分行为。“先给后限制“是限制性股权的主要特征之一。限制性股权具有奖励和激励的双重功效，实践中对已经为公司做出过突出贡献之老员工适用的比较多。在限制性股权中，股权锁定设置变得尤为重要，否则就会有短期套现的风险。股权锁定，是指合伙人在特定的期限内不能单方面对自己持有的股权做转让、抵押等处分行为。股权锁定的功能是，在激励合伙人的同时，又通过对合伙人股权处分行为的约束，防止合伙人投机套现行为，保障创业团队的稳定性，实现创业团队与公司长期利益绑定。若合伙人在锁定期内离职，轻则按照特定的价格回购，重则无偿收回其持有的股权。实践中，锁定期限一般在3-4年，或公司上市前，该期间合伙人不得变卖、抵押其持有的股权。实践中，就股权解锁制度与股权期权成熟制度有一定的相似性。如，锁定期内每年平均解锁，或服务一定期限后一次性解锁，或实现一定经营指标后一次性解锁等。需要指出的是，该股权限制最好能在公司章程中体现，否则发生股权转让等行为时则存在无法对抗善意第三人的风险。

      创业过程中，合伙人退出是常见现象。有的合伙人是跟不上公司的发展退伙；有的合伙人是基于自身因素选择退伙。因此，创业者要提前规划好合伙人退出机制，以免退出不畅产生纠纷。就合伙人退出方式而言，主要有股权转让、公司减资、解散清算等，其中大多是股权转让的方式实现合伙人退出。所谓的合伙人退出机制，通常是指合伙人退出时，如何设置回购权利、回购价格、回购款支付等问题，特别是回购价格。把上述制度界定清楚了，就形成了有效的合伙人退出机制，进而避免合伙人退伙时造成股权结构不稳定或股权纠纷。经营实践中，合伙人退出机制通常会与股权锁定期配合设计，合伙人退出主要有以下四类情形：（1）合伙人过错被辞退。如，合伙人存在营私舞弊、盗窃、欺诈、严重违纪等情形被公司辞退。该情形下合伙人存在过失，一般为无偿回购其股权。（2）合伙人单方面离职。合伙人因个人原因单方面提出离职是其法定权利，该情形下合伙人和公司都没有责任，公司可以参考其工作年限有偿回购其股权。如，公司可以按照投资额加利息、最近一轮融资估值50%折扣、特定的净资产倍数或特定的PE倍数等确定回购价格。实践中，并无标准定价方式，只要约定清晰即可。（3）合伙人当然退伙。当然退出的情形，是指根据法律相关规定，特定事件发生后就视为自动退伙了，如死亡、被宣告死亡、被宣告失踪等。该种退伙，合伙人并无过错，通常是有偿收回其股权，具体价格可以参考合伙人个人理由离职情形确定。（4）特殊约定。经营实践中，公司可以针对经营情况约定特殊的退出情形，如锁定期擅自处分限制性股权无偿收回该股权、上市前股权只能以特定的价格转让给特定受让方等。除了回购情形、回购价格，还用清晰界定回购款支付、违约责任等退出细节，避免在合伙人退出时发生纠纷。

      合伙人的新陈代谢机制安排是否合理，在很大程度上决定项目经营的稳定性和项目的前景，经营者应提前安排。一个好的合伙人进入和退出机制，不仅可以保障每一位合伙人的合法权益，更能够保障创业团队和创业项目的稳健发展，意义重大。

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