如前文所述，在现代企业经营管理中，股权激励是企业吸引人才和留住人才的最重要手段之一。我国税法关于股权激励相关税负的规定比较分散，激励方案设计不当不仅会增加激励对象的税负成本，影响激励效果，而且在特定情况下还会带来税务风险。因此，企业在制定股权激励方案时必须考虑税负成本问题，以期最大化发挥股权激励效果。根据我国税收法律法规相应规定，不同激励模式、不同持股方式均会在一定程度上影响激励方案的税负成本。在股权激励实践中，虚拟股权激励、股权激励、股权期权激励税负成本各不相同。即使同为股权激励，直接持股与间接持股方式的税负成本也不同。本文将就非上市公司之股权或股票（以下简称股权）激励方案之激励对象税负问题进行探讨，以供经营者在制定股权激励方案时参考。

      虚拟股权激励税负成本

      虚拟股权激励是指公司授予激励对象一种虚拟的股权，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但激励对象并不是真正意义上的公司股东，不享有所有权、表决权、转让权、继承权等股东权利，离职时不再享有虚拟股票权益。虚拟股权实质上是一种分红的权利，并不是股权，因此激励对象税负问题主要发生在取得分红环节，不涉及取得环节和转让环节税负问题。激励对象基于虚拟股权取得的分红本质上属于员工工资薪酬的一部分，是个人“工资、薪金所得”项目，属于综合收入范畴。根据我国个人所得税法规定，个人综合所得，适用百分之三至百分之四十五的7级超额累进税率。其中，居民个人取得工资、薪金综合所得，按纳税年度合并计算个人所得税；非居民个人取得工资、薪金所得，按月或者按次分项计算个人所得税。所谓的居民个人是指在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人；非居民个人是指在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人。

      直接持股股权激励税负成本

      直接持股之股权激励，是指激励方在实施股权激励时，直接授予激励对象激励方本公司的股权；激励对象直接登记为激励方公司股东，享有股东权利。与虚拟股权激励相比，直接持股方式之股权激励模式涉及股权授权、行权、分红、出售等多个环节，税负复杂。通常，直接持股方式之股权激励存在取得、分红和转让三个涉税环节。就分红环节而言，员工在分红环节基于股权取得分红时，应缴纳个人所得税。根据我国个人所得税法规定，个人红利所得适用比例税率，税率为20%。取得和转让环节的税负又分为递延纳税和非递延纳税两种情况。为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，2016年国家财政部、国家税务总局颁布了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知【财税〔2016〕101号】》。根据该通知，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励符合特定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。因此，如果股权激励方案符合递延纳税政策，激励对象可在取得股权权益时暂不缴纳所得税，只需在转让股权时按照“财产转让所得”项目缴纳20%所得税即可。但，享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足行业限制、激励比例、持股时间等法定条件，且需提前备案。如果股权激励方案不符合101号文规定的递延纳税政策，激励对象在取得股权、限制性股权解禁或股权期权行权时，应根据股权实际购买价格与公开市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目综合所得缴纳个人所得税，适用税率为3-45%的7级超额累进税率。转让环节，激励对象在转让上述股权时，应根据转让收入与取得股权时成本之间的增值部分缴纳20%个人所得税。

      间接持股股权激励税负成本

      间接持股之股权激励，是指激励方在实施股权激励时，不直接授予激励方的股权或股票（以下简称股权），而是设立激励平台，授予激励平台公司股权或合伙企业权益，激励对象通过激励平台享有激励方的财产权益。间接持股方式之股权激励与直接持股方式之股权激励都存在取得、分红和转让三个涉税环节，但又因间接持股方式之股权激励模式的激励平台有公司和合伙企业两种类型，所以间接持股方式之股权激励模式税负问题更为复杂。就股权取得环节，在间接持股方式之股权激励模式中，激励对象应在获得股权、限制性股权解禁或股权期权行权时，根据股权实际购买价格与公开市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税，适用税率为3-45%的7级超额累进税率。在间接持股方式下，激励方案是否适用上文提到的101号文规定递延纳税政策呢？就该问题，每个地区税务部分的认定结论不同，但普遍持否定态度。激励方在确定激励方案时要与当地税务部门进行沟通。就分红环节而言，在间接持股方式之股权激励模式下，激励对象基于股权取得分红时，需要支付相应的个人所得税。若持股平台为居民公司，该激励平台从激励方获取分红时不需缴纳所得税；员工只需要在持股公司将获得的红利再次进行利润分配时缴纳20%个人所得税。

      就合伙企业类型持股平台而言，激励平台之合伙企业从激励方获得分红时无需缴纳企业所得税；员工从持股合伙企业分配取得个人红利时，根据“先分后税的原则”缴纳20%个人所得税。就退出环节而言，间接持股方式之股权激励模式中，激励对象转让激励平台公司股权或合伙企业权益所涉及的税负问题比较简单，适用20%个人所得税率。但是，在间接持股方式之股权激励模式下，激励平台具有很大的封闭性，股权激励平台公司股权或合伙企业权益的流通性很差，直接转让平台公司股权或平台合伙企业权益并非易事，这也是间接持股方式之股权激励模式的弊端之一。如果不能通过大股东回购或者第三人受让等方式转让平台股权或平台合伙企业权益退出，则激励方只能先通过激励平台出售激励方股权，然后再从激励平台减资或退伙的方式取退出。如若激励对象发生该路径的退出，就公司类型的股权激励平台而言，首先股权激励平台就出售激励方股权之所得需按照企业所得税法适用25%、20%或15%企业所得；激励对象从激励平台获得转让激励方股权所得时，还需按照个人所得税法支付20%个人所得税，此情况会涉及双重税负问题。就合伙企业类型的股权激励平台而言，股权激励平台取得转让激励方股权之所得时无需支付企业所得税；在激励对象从激励平台获得转让激励方股权所得时仅需按照“先分后税“的原则支付相应的个人所得税。此情况虽不会涉及双重税负问题，但激励对象一般为个人有限合伙人，就该个人有限合伙人从合伙企业取得转让激励方股权所得之个人所得税问题又是另一个比较复杂的问题。目前就创投性合伙企业之个人LP从合伙企业分得的股权转让所得有了明确结论。但，就非创投性股权激励平台之合伙企业的个人有限合伙人而言，从合伙企业分得的股权转让所得，是按照个人营业所得项目适用5-35%的超额累进税率，还是适用20%所得税率？目前尚无定论，基本由各地区税务部门自行认定，具有地区差异性。经营者在确定股权激励方案时仍应与地方税务部分进行沟通确认。