如前文所言，就经营而言，合规是壹，业绩是零。在合规要求越来越高的大环境下，业务不合规，一切业绩都是暂时的。化妆品销售行为是化妆品企业实现化妆品价值的核心环节。化妆品企业为了占有更大的市场份额，在销售渠道建设、价格策略制定、促销措施实施等销售环节展开了激励的竞争。从市场的角度，竞争行为给经济带来了活力，推动了生产发展和社会进步。但是，在竞争的同时也伴随着很多不当行为，如垄断、商业贿赂、传销等。上述行为，一方面损害了竞品的合法权益，侵害了消费者利益，破坏了健康的经济秩序；另一方面，也给企业带来了极大的经营风险，轻则经济损失，重则需要承担刑事责任，导致企业经营陷入困境。化妆品销售行为合规是化妆品企业业务合规的重要组成部分。本文将探讨化妆品销售行为业务合规问题，以供经营者参考。

      监管机构

      目前，我国化妆品销售行为监管机构主要是国家市场监督管理部门。市场监督管理部门主要负责：监督管理市场交易行为、网络商品交易及有关服务的行为；监督管理流通领域商品质量，组织开展有关服务领域消费维权工作，查处假冒伪劣等违法行为；查处违法直销和传销案件，依法监督管理直销企业和直销员及其直销活动；依法查处不正当竞争、商业贿赂等经济违法行为。同时，商务部、公安部门对化妆销售行为也承担特定的监管责任，如化妆品直销企业的行政许可由商务部负责；传销犯罪、生产销售不符合卫生标准化妆品等刑事犯罪案件的打击由公安部门负责。上述相关监管机构依法对化妆的销售行为进行监督，并依法追究化妆品企业及相关责任人法律责任。对化妆品销售环节进行监管保障了化妆品行业有序发展，也保障了消费者合法权益，是化妆品行业发展不可或缺的。就目前化妆品销售行为合规而言，化妆品经营者要关注传销、商业贿赂和价格垄断三个问题。

      分销与传销

      化妆品属于快速消费品，消费频率高，消费基数大，因此营销模式对于化妆品销售意义重大。分销是商品流通方式的一种，即生产者将产品通过一定渠道销售给消费者，是产品由生产者向销售者运动的过程。化妆品生产企业通过分销将化妆品销售给终端消费者，实现企业的经济效益。化妆品分销渠道主要由分销渠道的起点品牌商、中间代理商和终端消费者构成。我国地域广阔，地域差异性大，经营挑战多，在直营模式下对品牌方资金实力、人力资源配置、业务管理能力及供应链管理水平等要求较高，不便于快速开拓市场。而在分销模式下，品牌方借助中间代理商落地，投入较少、效率较高、快速灵活，因此在我国化妆品销售领域分销是一种重要流通模式。在分销模式下，根据交易条件和市场风险分配的不同又可以分为代销、购销等模式，但不可以采用传销模式。传销是在直销基础上发展起来的一种商品销售形式，又称为“多层次传销”。《禁止传销管理条例》规定，传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。传销严重扰乱社会秩序，影响社会稳定，《禁止传销条例》和《刑法》均明令禁止。我国刑法规定，组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金;情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。分销与传销的实质区别是：传销属于金融活动，通过收取会员费和团队计酬实现非法获利，属于犯罪范畴；分销是属于商业活动，通过销售产品实现商业目的，也不存在团队计酬，属于营销范畴。化妆品经营实践中，特别是微商渠道，要谨慎规避传销风险，规模销售模型，以免引起不必要的法律责任。特别是在网络分销盛行的风口，要谨慎对待会员费、团队计酬、多层分佣等业务模式。分销或多层次分销均为合法，但传销是我国法律禁止行为。

      返点与商业贿赂

      化妆品销售环节，代理商销售返点、贴花等被广泛运用于营销和定价策略之中。一般，正当商业让利有两个特点：公开，多数都明明白白地写在合同上奖励给交易相对方；入账，如实记入品牌方企业财务账目。经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣或对方BA佣金；经营者给对方折扣或给对方BA佣金的，必须如实入账。在化妆品销售领域符合这两条的，一般就是正常商业让利行为，符合诚实信用的原则。化妆品经营者在商业返点上容易踩的坑就是商业贿赂。商业贿赂是指在商品交易（包括服务）活动中，经营者为争取交易机会，特别是争取获得相对于竞争对手的竞争优势，通过不正当的手段收买客户的雇员或代理人，以及政府有关部门工作人员的行为，包括商业行贿、商业受贿、介绍商业贿赂等方面。商业贿赂是商品经济发展的负面影响。治理商业贿赂既是完善社会主义市场经济体制、维护市场经济运行秩序的必然要求，也是预防和惩治腐败的重要内容。从商业贿赂行为特征上看，商业贿赂是经营者主观上出自故意和自愿而进行的行为；商业贿赂是通过秘密的方式进行的，向交易相对方的有关人员支付的款项或者提供的优惠，既不向有关人员的雇主或其他人员报告，又要通过伪造财务会计账册等形式掩盖，具有很大的隐蔽性；商业贿赂的对象是对其交易项目成交具有决定性影响的交易相对方的人员，通常为交易相对人的经理、采购人员、代理人或其他雇员等，也包括对交易活动有直接影响的第三方单位或个人（如学校、医院、政府官员等）。

      我国刑法规定，公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。司法实践中，数额较大的标准为人民币五千元。在化妆品销售环节，如果化妆品经营者相应返点是企业为获取交易机会，在帐外秘密给予交易相对方之员工的，则涉嫌构成商业贿赂。化妆品经营者应规范自己的销售奖励制度设计，返点奖励、销售贴花等应以明示、入账的形式支付给代理商，或者以明示的方式支付给代理商销售人员，以免踩雷。

      价控与垄断

      消费品行业，产品销售渠道构成复杂，产品销售环节参与主体多，稳定的价格体系是产品实现销售目的的保障。特别是在多渠道运营的公司，渠道竞争激励，不同渠道价格管控是一个很敏感的问题。品牌经营方往往会采用产品分割、渠道指导价等措施保证不同渠道间价格平衡。化妆品销售环节，有些化妆品企业为了保持较为稳定的价格体系，在分销模式下会与代理商约定产品转售价格或最低销售价格，该行为涉嫌构成垄断，法律风险巨大。垄断行为实际上是一种违反自由竞争的行为，其目的在于通过不正当手段扩张自己的经济规模或形成对自己有利的经济地位。根据我国《反垄断法》规定，经济垄断行为通常由以下三种形式：（1）垄断协议；（2）滥用市场支配地位；（3）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。我国《反垄断法》将有关行政垄断的规定与经济垄断并列。化妆品企业在日常销售环节容易触发的是垄断协议。

      垄断协议，也称为卡特尔，是指经营者之间达成或者采取的旨在排除、限制竞争的协议或者其他协同行为，又分为横向垄断协议和纵向垄断协议。横向垄断协议是指具有竞争关系的经营者之间形成的垄断协议。纵向垄断协议是指经营者与下游交易相对人达成的垄断协议。就纵向垄断协议而言，我国《反垄断法》规定禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：(1)固定向第三人转售商品的价格；(2)限定向第三人转售商品的最低价格；(3)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。我国《反垄断法》规定，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。在销售环节，化妆品企业可以采用渠道专供产品、销售指导价等方式控制产品价格体系的稳定性，但不得直接同代理商约定具有强制效力的产品转售价格或最低销售价格，否则就会踩坑。