当事人提起诉讼或申请仲裁必须符合的条件之一就是有明确的被告或被申请人，而被告或被申请人应该是现实中的自然人或存续的法人。死亡的自然人或已经注销的法人，其民事诉讼权利能力随之终止，不能成为适格的被告或被申请人。

《民法典》第三章明确规定法人制度，法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。公司则属于法人的一种，其设立、变更、消灭都需要经过合法的程序，除合并、分立之外导致公司解散的，公司都应当进行清算，清算的目的在于了结所有尚未结束的业务、终止劳动关系、清偿相应的债务，如果公司还有剩余财产的，应对公司的剩余财产进行分配。在我国虽然公司的清算注销有严格的程序要求，但是现实生活中除了合法的清算外还存在非法的清算，即未依照法定程序对公司进行清算即注销公司的，在实践中常有发生的例如未履行或未有效履行告知义务的、清算人故意藏匿账册和转移资产、制造假的清算报告申请注销的等等。《最高院关于适用<中华人民共和国民诉法>的解释（2022修正）》第六十四条，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

据此，企业被注销登记时，清算主体或第三人在工商管理部门承诺企业注销登记后遗留的债权债务由其负责的，债权人可以做出承诺的清算主体或第三人为被告或被申请人。本案中，注销企业的两名股东以《简易注销全体投资人承诺书》的方式向注销登记机关作出过相关承诺，因此该两名股东应作为本案适格当事人。

合同的相对性作为合同最基本的特征，含义为合同只能约束双方当事人，合同的条款均系双方当事人意思自治的结果，任何人不受他人的订立合同的约束。随着社会的发展，合同的相对性遭到了不断的突破，其较为典型的如债权的保全、涉他合同、由第三人履行的合同或向第三人履行的合同均为突破合同相对性的实例，尽管国外学者认为：“合同相对性制约了对经济的发展，不利于第三人的保护。”但是包括我国在内的大多数国家还是坚持合同的相对性特征。

第一种观点认为：公司在存续期间与债权人订立的合同中由约定仲裁条款，在公司注销时，无论其是否合法均无法约束股东，因为公司作为法人其具有相应的民事行为能力，股东并非合同的相对方，股东与公司属于并存关系，因而其仲裁条款并不能约束需要承担责任的股东。

第二种观点是认为：需要区分股东承担的债权债务是通过概括承受而来还是由法律规定而产生的。这种观点认为，如果股东在公司清算时对财产的盈余分配继受了公司的债权债务，那么此时股东在受让或承受相应的债权或债务时必然接受了相应合同的约束，此时仲裁协议对继受人具有约束力。但是如果股东承担债务是因为法律规定而导致的，则此时股东并未对任何协议进行继受，此时不应认为该产生债权债务关系的基础如约有仲裁条款对股东也产生效力。此为将其二分为“意定型”、“法定型”两种进行区分。

在我国法院的判例当中，持以上第二种观点，认为当存在继受的情形之下，可以认为股东受到仲裁协议的约束，反之在法律规定股东应当承担责任的情形下股东不受仲裁协议的约束。但是值得关注的是，在上海市一中院撤销上海仲裁委的案例中，上海仲裁委认为其具有管辖权，并受理了债权人的仲裁申请。因此可见，仲裁委的观点可能与法院的观点相左。

我们认为，区分股东承担责任是否受仲裁协议的约束应以债权的类型进行区分。公司解散后的债权分为：确定债权与悬疑债权，其中悬疑债权分为争议债权、遗漏债权、或然债权、无法核实债权。对于确定债权是在公司解散前已经确定的债权，此时对债权的成立或数额的大小并无争议，往往债权人可能获得了相应的判决书或裁决书，在此种情况之下完全可以赋予债权人通过仲裁起诉应当承担权利的股东，因为此时债权争议已经没有，这样不仅可以节约司法资源，在一裁终局的情况下，债权人也无需耗费过多的精力。在悬疑债权的情况下，需要对债权进行确认，此时涉及的问题往往很复杂，单通过一裁终裁的的方式很可能无法保证股东的权利不会被损害，因为股东申请撤销仲裁裁决的理由是非常苛刻的，而在审判中股东只需不服一审判决即可上诉，对于债权的确定与对股东的保护更为全面。

法律的功能在于定纷止争，相对于债权人而言，股东属于第三人，过分固执的坚守合同的相对性并不符合市场发展的规律，但是随意突破合同的相对性也意味着合同的效力将会被当事人滥用。为更好保障本案委托人的权益，我们将首先沟通仲裁机构，了解立案可能性，其后再考虑诉讼路径。国瓴律所将充分发挥专业优势，切实帮助企业防范相关法律风险；我们还将根据行业发展和企业实际，为企业提供更多形式、更加丰富的法律服务项目，指引企业科学决策，规范发展。