“同等条件”是股东行使优先购买权的条件，优先购买权人在 “同等条件”下较第三人优先购买，体现出优先购买权人与转让人之间的利益平衡，优先购买权人得到交易机会的保护，转让人仅受到交易对象选择的限制，不会因其他股东行使优先购买权而受到损失，对于公司来说，则维护了有限责任公司的人合性。

首先，“同等条件”体现在价格等同，这是最核心的条件。将同等价格视为同等条件的关键要素，满足客观性和可操作性的要求。但在实务中，由于股权转让时不仅涉及股权价格，还涉及其他因素，例如出让股东与拟受让人之间存在合作关系或约定其他从义务而给予价格优惠，主张行使优先购买权的股东能否主张以该价格行使优先权？要看价外条件是否对股份转让价格产生实质影响。有观点认为：价外条件对股权转让价格有实质影响的，应作为价格条件一并考虑，主张行使优先物买权的股东应同时满足“转让价格”和“价外条件”，此时方能视为 “价格等同”。如价外条件难以满足，但该条件能以金钱计价的，优先购买权人可以以金钱替代或以变通方法解决，以保护优先购买权的实现；价外条件对股权转让价格无实质影响的，价格条件仅需等同于转让股东和拟受让第三人订立合同中的转让价格即可；当且仅当有些特殊条件确实不能以金钱替代或变通方式满足，又足以影响到交易价格的，优先购买权人不得行使优先权。

需要注意的是，股东在相同转让价格时有机会可以受让的情况下没有受让，没有支付其他股东股权转让款，不应再次享有优先受让权。因其行为已经表明，向第三人的股权转让合法有效，其不能以价格不合理予以反驳。例如，最高院（2013）民申字第157号案件，关于2004 年2月12日签订的《煤矿转让协议》，吴某申请最高院再审并认为其他股东虚构买受人，吴某在受蒙骗的情况下签字同意出让自己的股份；转让协议不是吴某的真实意思表示，转让协议无效。吴某认为208万元将煤矿整体转让是压低了价格，不同意转让给洪某午开采经营，将此事闹到乡政府，乡政府组织双方当事人调解，双方同意以同样价格208万元由吴某受让，但吴某没有按照调解会议结论履行，双方没有重新签订协议，吴某也没有支付相应的转让款。后来，洪某午按照2004 年2月12日转让协议将转让款交付给谭某，谭某将款支付给各个股东，吴某也通过谭某得到了经过结算的相应转让款。吴某本有机会在相同转让价格受让该股权却没有受让，没有支付其他股东股权转让款，不能再次享有优选受让权。因此吴某认为相同价格只能转让给股东以外的其他人或吴某自己才有效，转让分洪某午就无效的理由不能成立。最高院因此驳回吴某的再审申请。

其次，“同等条件”还应体现在数量同等。我国《公司法》对股东能否部分行使优先购买权没有规定，公司可以在章程中约定。实务观点普遍认为，部分行使优先购买权原则上不应支持。其一，“同等条件”就包括价格同等和数量同等，如果允许股东行使部分优先购买权，则条件优于以同样价格购买股权的第三人，也就是股东在不同等的条件下行使了优先购买权。其二，股东部分行使优先购买权限制了股东转让股权的自由，既限制了股东转让股权的对象，又限制了股东转让股权的数量，完全将其他股东置于优于拟转让股权股东的地位，过度保护有限公司的人合性。其三，允许股东部分行使优先购买权，无视大股东的控制权，降低交易股权的实际价值。因《公司法》规定资本多数决原则，大股东的股权包括股权收益和控制权的总和，大股东的股权每股价值高于小股东的股权每股价值。如果允许股东部分行使优先购买权，大股东剩余的股权不再具有绝对优势，剩余每股不再含有控制权的价值，价格必然降低，损害到大股东的权益。

首先，公司内部股东间可自由转让股权，不涉及侵害其他股东的优先购买权。《公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。即公司股东内部之间相互转让股权，因并未破环有限公司的人合性，因此法律对此并无限制。浙江省嘉兴市中级人民法院于2016 年审理的关于 “折江嘉芳公司与徐某股权转让纠纷一案”中查明，金某持有嘉芳公司该公司25%的股权。2016年7月17日徐某与金某签订了一份《股份转让协议书》，约定金某将其持有嘉芳公司32%的股权转让给徐某，转让价格为360万元；徐某分两次将上述款项支付给金某，首期款200 万元在协议签订后5日内支付，余款160万元在经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后5日内支付，金某必须在协议生效后20日内协助完成工商的股东变更手续。但自“股份转让协议”签订后至今，徐某已按协议内容支付给了金某200万元，嘉芳公司至今未为徐某办理股权变更登记，虽经徐某催办而未果，金某转让给徐某32%的股权中，有7%股权原先登记在徐某名下。徐某遂起诉嘉芳公司、金某将登记于金某名下嘉芳公司25%的股权变更登记到徐某名下。金某认为本案并非纯粹的股东内部股份转让，而是金某在对外转让过程中未履行向所有股东的告知义务，而由徐某独享优先购买权。法院认为，关于案涉股权转让侵害公司其他股东优先权问题，嘉芳公司和金某提供的在案证据不足以认定案涉股权转让侵害公司其他股东优先权，也没有证据表明公司其他股东主张过优先购买权，徐某与金某之间的股权转让也没有违反公司章程及法律规定，故嘉芳公司和金某的上述抗辦意见，不子采信。

其次，转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的其他股东的合法权益。在最高人民法院于2011审结的关于 “楼某与方某等八名股东股权转让与优先购买权纠纷再审一案”中。根据一审、二审过程中查明的事实，方某等八名股东因转让股权，有两次签订合同的行为，第一次是在受理本案之前与伍某等三人，第二次是在再审程序中与楼某，又先后选择放弃合同，对其股权是否转让及转让条件作了多次反复的处理。方某等八名股东虽然合法持有天山公司股权，但其不能滥用权利，损害相对人的合法民事权益。作为公司其他股东的楼某为受让方某等八名股东股权，继续经营公司，两次按照方某等八名股东的合同行为准备价款，主张行使优先购买权，但方某等八名股东均以各种理由予以拒绝。尤其是在再审期间，方某等八名股东已经同意将股权转让给楼某，并将公司与股东及公司以外的其他债务均一并进行了处理，但方某等八名股东在签订协议后再次反梅。在此情形下，最高院认为如果支持了方某等八名股东再审主张，允许方某等八名股东多次随意变更意思表示，不顾及对交易相对人合法权益的维护，对依法享有优先购买权的公司其他股东明显不公平，同时也纵容了不诚信的行为。

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