股权是有限责任公司或者股份有限公司股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，是股东基于其股东资格而享有从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。公司股权架构及股东类型决定了公司运营，在公司治理中的重要性不言而喻；同时，公司股权架构，特别是股东类型，很大程度上还直接影响着每位股东的税负成本，进而影响股东收益。如言语所言：“这个世界上，除了死亡和税收外，没有可以肯定的事”。我国税法体系日趋完善，税收征管日益规范，依法纳税是每位纳税人的法定义务。虽然纳税义务不可避免，但我们可以在法律允许的范围内以合法的手段或方式最优化缴纳税款，这就是我们通常所说的税务优化。公司治理水平较高的公司往往会基于法律、税负成本等因素设计比较复杂的公司股权架构，股东类型也比较复杂，如下图“蚂蚁金服股权架构”。但在经营实践中，大多数企业创始人往往只关注股权架构中的公司控制权问题，但忽略股了权架构中的税务优化问题，导致股东在持有股权环节或转让公司股权环节税负沉重，最终收益大打折扣。具体而言，股东持有股权环节主要涉及所得税问题；股东转让股权环节涉及所得税、增值税、附加税和印花税，但所得税是主要构成部分，对股东税负影响最大。本文将着重探讨公司股东持有、转让公司股权环节的所得税问题，供企业在搭建公司股权架构或确定公司股东类型时参考。

       公司治理实践中，公司股东主要类型为自然人或公司。在我国所得税法体系中，自然人股东和公司股东适用不同税收法律，税的构成不同，税法意义不同。自然人股东适用《个人所得税法》及相关法律法规；公司股东适用《企业所得税法》及相关法律法规。除了自然人股东与公司股东外，公司治理实践中还有独资企业股东、合伙企业股东等类型。虽公司、个人独资企业和合伙企业均为我国法定企业形式之一，然而在所得税税法层面上差异很大。个人独资企业和合伙企业并不适用《企业所得税法》，不是我国《企业所得税法》范畴内的纳税义务人。根据相关规定，个人独资企业和合伙企业不征收企业所得税，个人独资企业以其投资人为纳税义务人，合伙企业以其合伙人为纳税人。因此，在公司股东构成中，自然人股东、公司股东、合伙企业等非法人企业股东所得税税法意义不同，在税种、税率、计税方式等方面存在很大差异。

       股东持有股权环节所得税问题主要是指股东持有公司股权环节获得股息、红利所得时所涉及的所得税问题。现阶段，，自然人股东持有公司股权环节获取股息、红利所得适用个人所得税法，具体分为两种情形：（1）非上市公司自然人股东获取股息、红利所得时，适用比例税率，税率为20%。比如，自然人甲以个人名义持有A公司(非上市公司)10%股权，该自然人在获得A公司1000万投资分红时需适用20%税率，缴纳200万个人所得税，由A公司代扣代缴，实际收益为800万元。（2）上市公司（含新三板挂牌公司）自然人股东在持股期间获取股息、红利所得，实行差异化政策。其中，持股期限超过1年的，对股息、红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息、红利所得全额计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。比如，自然人甲以个人名义持有A公司（上市公司）100万股股票，持股期限超过1年，则该自然人在获得A公司1000万分红时，无需缴纳个人所得税。

       公司股东持有公司股权环节获取股息、红利所得适用企业所得税法，具体也分为两种情形：（1）根据《企业所得税法》相关规定，居民企业从居民企业获得的股息、红利等投资性收益暂不缴纳所得税，故若标的公司（居民企业）股东类型为公司（居民企业），则该公司股东在从标的公司获得股息或红利等权益性收益时，无需缴纳企业所得税。只要该公司股东不再继续向其自然人股东分配股息或红利，则不会实际发生所得税税负。（2）除上述情况外，如非居民企业公司股东从公司获得股息、红利等投资性收益，汇算清缴后适用25%企业所得税，高新企业除外。比如，自然人甲以其名下公司（居民企业）持有A公司（居民企业）10%股权，该公司从A公司获得1000万分红时无需缴纳企业所得税。又如，自然人甲投资A合伙企业(居民企业），再由A企业投资上市公司B（居民企业）；在上述持股架构中A合伙企业不属于企业所得税的纳税人，因此A合伙企业取得上市公司分配的红利时，不用缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号），以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，需要根据先分后税原则，确定各个投资者的所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算各合伙人的个人所得税，由合伙企业代扣代缴。因此，在上述持股架构中，纳税义务人为该自然人，按“利息、股息、红利所得”，适用20%个人所得税税率。

       股东转让股权环节所得税主要是指股东转让公司股权环节获得所得时所涉及的所得税问题。就自然人股东转让公司股权而言，基于标的公司是否为上市公司分为两种情况：（1）非上市公司自然人股东转让公司股权，在该自然人股东转让标的公司股权时，应该按照我国个人所得税法相应规定缴纳个人所得税，税率为20%，具体由受让方代扣代缴。比如，自然人甲以个人名义持有A公司(非上市公司)10%股权，出让该股权后扣除取得成本及合理费用后获利1000万，则适用20%所得税率，缴纳200万个人所得税，实际收益为800万元。（2）上市公司自然人股东转让公司股票时，又分限售股和流通股，政策不同。上市公司自然人股东转让限售股时应该按照我国个人所得税法相应规定缴纳个人所得税，税率为20%；按照现阶段政策免税，若转让上市公司（含新三板挂牌企业）流通股股票时，无需缴纳所得税。因此，现阶段在二级市场交易上市公司流通股股票时实际是不缴纳个人所得税的。

       就公司股东转让公司股权，根据目前企业所得税相关规定，该公司股东在出让标的公司股权时无需缴纳所得税，而是在企业汇算清缴后适用25%企业所得税税率（高新企业除外）；若该公司存在其他经营亏损，则企业进行年度汇算清缴时并不必然会实际发生所得税税负。比如，自然人甲以其名下A公司持有B公司10%股权，出让该股权后扣除取得成本及合理费用后获利1000万，则该公司在股权转让转让环节不缴纳企业所得税，但在企业汇算清缴后按照企业最终经营所得适用25%企业所得税税率，具体所得税纳税金额取决于该公司整体经营情况。又如，自然人甲投资A合伙企业，再由A合伙企业投资B公司，持有B公司10%股权。在上述持股架构中，A合伙企业出售B公司10%股权时，不用缴纳企业所得税；自然人甲以合伙企业名义对外投资获取的经营收益，需要根据先分后税原则，确定各个投资者的所得，按“个体经营所得”应税项目计算各合伙人的个人所得税，由合伙企业代扣代缴。因此，在上述持股架构中，纳税义务人为该自然人，按“个体经营所得”，适用5%-35%差额累进税率。需要指出的是，目前投资性合伙企业可以在适用所得税政策时进行一次性选择。

       综上，在公司股权架构及股东类型上，自然人股东、公司股东、合伙企业等非法人企业股东在税法上法律意义不同，税负成本也不一样；同样的股权权益，不同的持股架构税负也存在一定差异。因此，公司股东在搭建持股架构或确定公司股东类型时，不仅要考虑法律问题，更要考虑公司股东持有或转让股权环节税负成本问题，未雨绸缪。