一个人走的更快，但一群人才能走的更远。人才是企业发展最关键要素。发现人才，留住人才，用好人才是每一个企业发展的关键战略。没有人才战略的企业很难做到企业可持续发展。然，随着社会快速发展，人才的价值观已经改变；很长一段时间内行之有效的薪酬手段已不再是激励人才最重要因素，更不能长久的留住优秀人才。与传统薪酬手段相比，股权激励改变了简单的雇佣关系，让人才有了更强的归属感和成就感，满足了激励对象更深层次的需求，极大的调动了激励对象的工作积极性和主动性，能够更好地实现了企业发展和人才发展双赢的局面。现阶段企业经营管理中，股权激励成为企业吸引人才和留住人才的重要方式。正因如此，我国很多企业均在筹划或推进股权激励事宜。企业股权激励涉及企业经营、人力资源管理、法律、税务等多方面问题；具体还涉及到激励对象、激励路径、激励平台、激励工具、激励股权来源、激励股权价格、激励条件等多个制度设计，很多企业对股权激励认知一知半解，给股权激励实施造成了现实障碍。企业应该如何推进股权激励？基于企业股权激励法律服务实践经验，我们站在有限责任公司经营和法律的全视角提出了“定人、定量和定方案”三步走的股权激励思路，实践效果良好，经营者可以参考。需要指出的是：本文主要探讨我国有限责任公司股权激励事宜；基于股份公司和国有企业股权激励特殊性，本文不作探讨。

     第一步定人，即企业确定激励对象的人选范围。确定合适的激励对象范围是企业股权激励时首先要考虑的问题。企业股权激励的关键是激励应该激励之员工。合理的确定股权激励对象范围在很大程度上决定了股权激励的成败。企业股权激励实践中，大多数企业股权激励对象是企业根据员工的岗位、贡献、工龄、能力等综合因素由创始人团队直接确定。企业在确定激励对象人选时，不仅要考虑员工当前的贡献，更要站在企业未来发展的角度考虑企业未来战略需求。具体而言，企业可以参照以下原则确定激励对象范围：（1）员工贡献，即历史上员工是否对企业发展作出了非常重要的贡献，股权激励要奖励为企业做出重大贡献的员工。（2）员工素质能力，股权激励要激励历史上作出重大贡献的员工，更要激励综合素质高、未来有发展潜力的员工，因此企业股权激励还要考虑员工的素质能力，为企业未来发掘、储备人才。（3）员工忠诚度，员工忠诚度在企业发展过程中的重要性不亚于员工素质能力；没有忠诚度的素质能力甚至有时会给企业造成很大的伤害。企业在股权激励时可以从员工工作时间、个人品格等方面评员工的忠诚度，激励忠诚度高的员工。（4）岗位价值，不同岗位对企业价值不一样，股权激励时要识别出关键、重要岗位并进行相应激励，力求激励关键岗位关键人才为公司创造更大价值。企业确定股权激励对象时，要避免出现“人人持股”和“极少数人持股”极端现象。

     第二步定量，即确定股权激励的数量。股权激励数量在很大程度上影响股权激励的效果。若股权激励数量过大，则会影响创始人对企业控制权；若股权激励数量太小，则无法到达预期的激励效果。就定量而言，又分为股权激励总量确定和激励对象具体数量确定两个维度。股权激励总量是指企业股权激励池规模大小，通常取决于创始人分享精神、企业发展阶段、公司薪酬水平等多个因素，并无统一标准；一般在10%-20%之间。股权激励对象具体数量是指每个股权激励对象分配到的个人股权数量。确定每个激励对象股权数量时，既要考虑股权激励总量，又要准备把握激励对象的心理预期，兼顾眼前和未来，使股权激励真正起到奖励贡献、激励人才的作用。企业股权激励实践中，就激励对象具体股权数量的确定有直接分配和量化分配两个方法。所谓的直接分配是指公司创始人根据其个人判断直接确定激励对象的股权分配数量，该方法直接、高效，适用于公司规模不大、人数不多的企业。所谓的量化分配是指公司设定KPI指标和相应的系数，企业对每个激励对象进行量化考核，然后根据每个激励对象考核结果与企业全体激励对象考核结果总和的比例关系，确定该激励对象在股权激励总量中的个人系数。量化分配方法通常通过KPI考核指标建模、个人考核计算、全体激励对象考核计算、个人系数确定、个人股权激励数量确定等步骤进行。相比于直接分配方法，量化分配方法可以更全面、准确的评价激励对象，避免个人主观因素导致的评价片面化弊端，是实践中应用最多的方法。

     第三步定方案，即确定了股权激励对象和股权激励数量后，企业确定股权激励的具体方案。股权激励方案涉及股权激励工具、股权激励路径、股权激励平台、激励股权来源、激励股权价格、股权激励条件、股权锁定机制、股权退出机制等多个制度设计。其中，股权激励工具、股权激励路径和股权激励平台是股权激励方案中最关键的三个要素，也是企业在实施股权激励时必须认定思考的三个关键问题。具体如下：

     （一）股权激励工具。在股权激励实践中，股权激励的工具通常有限制性股权、股权期权、虚拟股权、分红权、股票增值权、激励基金等。限制性股权激励、股权期权激励和虚拟股权是最常见的三种股权激励工具。（1）限制性股权，是指企业对激励对象按照股权激励计划规定的条件授予公司特定份额的股权，但激励对象基于激励计划取得的公司股权在转让等部分权利上受到限制。限制性股权本质上是给予了激励对象本公司股权，但又对激励对象所持股权之转让、设置担保等处分行为作出了一定的限制，当设定的条件没有成就的时候，激励对象不得对其取得的股权进行转让等处分行为。“先给后限制”是限制性股权激励的主要特征之一。限制性股权激励具有奖励和激励的双重功效，实践中对已经为公司做出过突出贡献之老员工适用的比较多。就企业引进人才或激励新员工的情况，通常限制性股权激励模式适用的比较少。（2）股权期权，是企业授予公司激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股权的权利。股权期权激励在实施股权激励时并不直接给到股权，而是承诺在未来预设的条件成就时才会给予一定的公司股权。“先承诺后给与”是股权期权激励的特点之一。股权期权是一种对未来的期待权利，是一种未来成为股东的权利。股权期权激励的考量主要是激励关键员工与公司深度捆粄，共同成长，未来为公司创造更大的价值。股权期权激励并不能对已经做出突出贡献的老员工起到好的奖励效果，更多的适用于引进新员工或激励员工未来为公司创造更大的价值。（3）虚拟股权激励，是指公司授予激励对象一种虚拟的股权，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但激励对象并不是真正意义上的公司股东，不享有所有权、表决权、转让权、继承权等股东权利，离职时就当然不再享有虚拟股票权益。虚拟股权实质上一种分红权利，而不是股权。与限制股权激励和股权期权激励相比，虚拟股权激励授予激励对象的是“虚拟”股权，在公司实现业绩目标的情况下，激励对象可以据此享受一定数量的分红，不享有所有权、表决权、继承权等股东权利，无需在工商或者中登公司登记为股东，操作最为灵活。虚拟股权操作方便，不改变公司股权结构，也无需考虑激励股权的来源问题。但，因该激励模式下被激励对象不享有所有权、表决权、继承权等股东权利，故对员工的激励效果较弱。另外，由于企业用于激励的现金支出较大，会影响企业的现金流，毕竟并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润，这对企业实施虚拟股权激励提出了一定的财务要求。实践中，虚拟股权激励多用于现金流较好的企业对销售等前端人员进行及时激励的情形，此模式不仅能够很好的与激励对象业绩挂钩，而且还能够灵活的让激励对象第一时间分享经营业绩，激励效果突出。

     （二）股权激励路径。企业股权激励实践中，股权激励路径通常有激励对象直接持股、间接持股、委托代持、信托计划等多种持股方式。直接持股、间接持股和股权代持是股权激励模式中最常见的三种持股方式。（1）直接持股，是指激励方在实施股权激励时，直接授予激励对象激励方的股权，激励对象直接登记为激励方股东，享有股东权利。直接持股方式的优点是：员工直接登记为公司股东，员工会有更强的安全感，激励效果好；员工直接持有激励方股权，在公司实现IPO时，激励对象可以于解禁后直接在二级市场上出售股票，退出路径方便；激励对象可以适用财务部、国税总局101号文规定的递延纳税政策，符合条件的股权激励员工在取得激励股权时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。但，直接持股方式也具有缺点，如受公司股东人数50人上限限制、员工流动会影响公司股权结构稳定性等。特别在劳动关系发生变更时，需要员工配合办理股东变更程序，若员工就股权变更问题与公司存在纠，或者员工不配合办理相应股东变更程序，企业则需要通过诉讼、仲裁等方式解决双方纠纷，会给激励方股权结构带来很大的不确定性。（2）间接持股，是指激励方在实施股权激励时，不直接授予激励方的股权，而是通过设立激励平台，授予激励对象一定数量的激励平台之股权或企业权益。与直接持股相比，激励对象不是激励方股东，而是激励平台股东或合伙人；激励对象通过激励平台间接的享受激励方利益，故称之为间接持股方式。在间接持股方式下，激励对象直接登记为激励平台的股东或合伙人，但并不直接登记为激励方股东，也不直接对激励方享有股东权利，因此很好的隔离了风险。与直接持股方式相比，间接持股模式既可以很好的激励员工，又能够很好的隔离股权激励的风险，兼顾了经营和法律两个方面的需求，在股权激励实践中是一种主流持股模式，企业在确定股权激励方案时可以优先考虑。当然，在间接持股方式的股权激励方案中，激励方退出路径有限，是个很大的挑战，需要提前规划。（3）股权代持，是指员工并不直接持有激励方股权，也不通过激励平台持有激励方权益，而是委托他人代为持有激励方股权或代为持有激励平台之股权或权益。在股权代持模式下，员工不登记为激励方股东，也不登记为激励平台股东或合伙人，仅通过与代持人的协议关系对代持人享有相应权益。股权代持模式是基于股权代持协议存在的一种合同法律关系。因合同具有相对性和不确定性，员工是否愿意由他人替其持有公司股权，在很大程度上依赖于员工对受托人的信任，通常员工的安全感较差。在股权激励实践中，大部分员工不太喜欢股权代持模式。

    （三）股权激励平台。如上所述，间接持股之股权激励路径既可以很好的激励员工，又能够很好的隔离股权结构不稳定等法律风险，兼顾了经营和法律两个方面的需求。就间接持股之股权激励路径而言，企业通常要先设立持股平台，然后通过持股平台实施股权激励计划。我国企业形式有公司、合伙企业、个体工商户、个人独资企业等多种形式。有限责任公司或合伙企业是激励平台常用的两种企业类型。有限责任公司是股东依照《公司法》的规定，以出资方式设立，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人；公司具有独立的法人资格，依据《公司法》和公司章程运营。合伙企业是指由各合伙人依据《合伙企业法》的规定，订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险的营利性组织；合伙企业不具有独立法人资格，依据《合伙企业法》和合伙协议运营。从企业经营的角度看，就经营灵活性、税负成本而言，合伙企业具有优势；就公司治理规范性、资本运作可行性而言，有限责任公司类型具有优势，经营实践中绝大多数企业均采用有限责任公司类型。具体到股权激励平台而言，是采用有限责任公司类型，还是合伙企业类型？需要企业从激励平台经营定位、资本运作规划、税负成本等方面进行综合考虑。如果股权激励平台定位为纯粹之股权激励目的，后期不开展其他实质性业务，也没有资本运作规划的话，则股权激励平台应选择合伙企业类型，因为合伙企业管理灵活、税负较低。如果股权激励平台定位不仅是股权激励之目的，还要开展其他实质性经营业务，或有开展资本运作之规划，则股权激励平台应选择公司类型，因为公司形式才能更好的满足上述业务经营的需求。总之，有限责任公司形式和合伙企业形式本身没有好差之分，激励方在股权激励实践中采用何种类型，取决于激励方对平台的定位、激励方经营需求及激励对象退出路径的规划。

     基于上述“定人、定量和定方案”三步走的思路，相信很多企业对股权激励有了一个基本清晰的认知。但，企业在股权激励中还要注意以下问题：（1）股权激励要适合企业实际情况。适合的才是最好的，每种股权激励方案都有它的优势，也有它的弊端，形而上的去谈论股权激励方案优与劣是不妥的。优与劣不是取决于方案本身，而是取决于企业的经营需求，取决于激励对象的实际情况。企业在确定股权激励方案时，要从经营、管理、法律、税负等多角度进行综合评估，确定最适合经营实际需求的激励方案，避免形而上的模仿他人的激励方案。（2）股权激励要防止产生懒人效应。企业股权激励根本目的是通过股权激励实现企业和激励对象双赢的局面，但如果企业股权激励不当，则由可能出现股权激励后激励对象不思进取现象，会对企业和其他激励对象产品负面影响。为了防止出现股权激励中的懒人现象，企业应提前进行相应的制度设计，如分期行权、分期成熟、股权锁定、股权回购等制度设计，保证激励对象即对激励收益心怀期望，又不至于小富即安。需要指出的是：一方面，股权激励在很大程度上影响了企业发展战略的实现；另一方面，股权激励又是一件专业性极强事务，企业基于上述“定人、定量和定方案”三步走的思路基本可以基本清晰认知股权激励，但就股权激励具体落地制度设计还是建议企业聘请专业人士给予指导和协助，以期达到事半功倍的效果。