警察上门了，怎么办？——谈谈民营企业刑事风险的防控及应对丨国瓴律师
上篇 如何发现风险
前不久，我接到一位法务朋友的电话，有两名外地便衣警察到他们公司来，出示证件之后，就带走了公司的技术部门负责人，问接下来该怎么办？我一听，顿时警觉起来：核实过警察的身份吗？跟属地派出所联系过吗？出示的是什么证件？传唤还是拘留？什么事由？把人带到什么地方了？通知家属了吗？七个问题连珠炮抛出后，这位法务朋友不吭声了。
上述情况在很多民营企业中并不鲜见，某些企业负责人在应对监管部门时游刃有余，但是当警察上门时，却常常缺乏正确的应对方法。
俗语云“无事不登三宝殿”，在警察上门之前，有很多刑事侦查的迹象可能已经出现，企业如果能够聘请专业刑事律师，正确评估经营过程中的风险，并且对企业外部经营环境能够进行高度敏锐的预判，及时制定防范措施，就可以在警察上门之前，很好地防范风险。
一、在警察上门之前，通过刑事风控预警机制及时开展风险预判
1. 设置专门部门或专职人员，应对突发事件的议事、决策、协调、处理机构。建议企业在招聘上述专门人员时，应当对任职经历进行筛选，对于有相应工作经验的人才及时“慧眼识珠”，或者在已有员工中，通过员工对已有突发事件的应对表现择优选聘。
2. 对可能出现的刑事风险状况进行持续的跟踪监测，密切关注事态发展，对监测到的刑事危机的迹象能够及时识别和上报企业负责人，并提供初步的分析处理方案。
二、如何甄别刑事风险预警“迷雾”？
1.从新闻报道中分析预判
各种新闻媒体中出现的政府对某一特定行业的专项治理活动、某一行业方面的重大文件政策变更甚至在某些重大论坛上领导人的发言等等相关报道，都可能预示着该行业的潜在经营风险问题。例如中国互联网金融协会的平台披露信息、银保监各地监管局官网的公示信息，以及某些金融论坛的主要发言等等，在风险投资者眼中，是猪起飞的风口，另一方面恰恰预示者企业刑事风控的预警。
2.对主管部门的行政检查积极面对
在破坏金融管理秩序类或者危害税收征管类犯罪中，常常存在“先行后刑”的现象，即行政机关或者主管部门一般先行政调查，发现案件涉嫌刑事犯罪的，再将涉案线索移交给公安机关。行政调查可能会以行政询问、书面调查、检查等方式开展，行政调查的内容将关系到案件的进展，因此当企业面对行政机关就某项行政违法行为开展调查时，应当谨慎对待，避免错过亡羊补牢的时机。
3.从关联单位的危机事件中预防蝴蝶效应
关联单位包括企业的业务合作对象或者竞争对手，如果他们收到行政调查或者司法调查时，也应当引起企业的高度重视。有时候，有些企业负责人常常会有“各人自扫门前雪”的思想，隔壁公司被查跟我有什么关系？如果是竞争对手，那更是天助我也，隔岸观火甚至拍手叫好！殊不知，整个行业领域中的蝴蝶效应比比皆是。例如去年江苏徐州某县公安局经上级指定对某支付APP涉嫌非法经营展开调查，其余竞争对手还未来得及暗自庆幸，就发现自家的支付平台也出现了问题。
4.敏锐探查企业的资产和账号异常情况
当企业的资产或银行账号被查封冻结时，意味着企业已经涉案，此时应当及时了解是哪个执法机关，行政机关还是司法机关，执法权限是什么，具体事由是什么。很多企业的实际经营地址和注册地址不一致，导致企业根本无法接收不到法律文书，因此对相应司法措施也后知后觉。我曾遇到过一家公司，当应收账款打入公司账号，公司财务准备提取资金时才发现账户被冻结多时，公司经营顿时陷入困境，匆忙之下这才发现公司居然已经涉嫌刑事案件，此时再寻求律师帮助，对于企业而言，很可能就错过了生死关头。
中 篇 如何化解风险
经过风险预警和排查，如果发现企业确实存在刑事风险，应该怎样赶在警察上门之前进行化解呢？简单归纳起来，可以分三步走：
第一步：自查刑事风险点，即查找风险原因和源头
企业应当迅速采取措施排查出风险源头，比如对涉嫌违法的子公司、分公司、业务部门或具体人员，立即暂停所有工作，及时控制事态进一步扩大，对关联部门或关联公司迅速开展关联业务排查，全面掌握已经发生的所有涉嫌违规的事实。必要时，通过内部工作笔录或者会议纪要的形式，将排查情况固定下来，形成证据。
对涉嫌违规违法的部门及人员，应当固定相关证据，此时切忌删除工作记录或相关文件资料，企业负责人或者法务负责人应当立即收集并保存对企业有利的证据，避免企业因为部分员工的个人行为陷入更加被动的局面。
我曾办理过一起涉嫌销售假冒注册商标的商品案件，涉案企业的店铺确实存在真假混卖的现象，店铺负责人因为害怕，趁市场监督工作人员检查之间隙，将销售记录本销毁，本以为这样查无实据。殊不知，在移送公安机关之后，假货的销售价格成为了量刑的关键证据，如果无法证实假货的实际销售价格，公诉机关就会根据正品供应商提供的正品销售价格来参考量刑依据。
第二步：配合行政查处，及时止损
执业中，我经常遇到有公司老总问，律师帮忙看看，怎么做才能规避检查。实际上，行政检查是无法规避的，唯有直面。积极面对行政主管部门的各项监管措施，尽一切可能将案件止步在行政查处阶段，避免因为案件由行政机关移交司法机关后将企业正式带入刑事诉讼。尤其是在涉及税务稽查类案件时，公司企业为了避税常常想尽一切办法，其实这些做法在税务稽查人员面前犹如小儿科，此时就应该坦然直面，积极配合检查，争取以税务行政处罚作为案件的终点。
第三步：专业的人做专业的事
一旦企业无可避免涉嫌刑事犯罪时，企业负责人应当及时聘请专业的刑事律师团队，及时开展有效辩护工作，具体问题具体分析，及时判断是企业经营模式出现重大风险，还是公司中的个人违法犯罪行为所致。如果是企业经营模式存在重大风险，应当在律师的指导下及时转变经营模式以避免更大的损失。
下 篇 如何应对刑事调查
当警察真的上门了，企业负责人切忌慌张躲避，及时向专业律师了解清楚自己的相关诉讼权利和义务，对刑事诉讼过程初步了解后，从容应对即可。
刑事侦查，一般分为初步审查（初查）、正式立案调查两种。初查是指公安机关受理报案（举报）后，对犯罪线索或证据材料进行立案前的初步审查核实。此时，公安机关可采取询问、查询、勘验、鉴定和调取证据材料等手段，在不限制人身自由和财产权利的前提下进行调查。正式立案后，公安机关可以对涉案嫌疑人传唤、拘留。我们可以通过公安机关出示的法律文书对涉案所处阶段进行判断。
归纳起来，公安机关对企业的调查通常集中在两个方面，即提供证据和接受询问（或讯问），那如何应对呢？
一、提供证据的注意事项：
1.企业应当按照公安机关出具的调取证据通知书提供相应材料，凡是超出通知书范围的，有权拒绝提供；
2.企业有权要求公安机关在取走证据材料时，出具调取证据清单或者扣押物品文件清单，并仔细核对证据材料的名称、数量、原件还是复印件。
3.对于被调取的证据材料，在征得公安机关的许可时，可以保留备份文件。
4.企业在提供证据复印件时，应当在复印件上盖章，并注明提供日期和经办人，同时扫描存档。
二、接受询问或讯问时的注意事项：
1.明确自己接受的是讯问还是询问。讯问笔录适用于犯罪嫌疑人，说明涉案人员可能会被采取刑事强制措施，询问笔录适用于证人。
2.被调查人在接受问话时，要保持冷静，如实陈述自己知道的涉案客观事实，确实想不起来的，不能隐瞒事实或作虚假陈述。
3.在笔录上签字前认真核对笔录：笔录内容是否是自己所述，是否原话原义，如有不完整、不正确之处，一定要及时提出，并要求补充或修改。被调查人有权自行修改或补正，对不属实的笔录可以拒绝签字。
4.被调查人除了接受讯问或询问外，有权自行书写材料。
5.如果被调查人接受讯问后被刑事拘留的，有权立即聘请专业刑事律师为其提供法律服务。
