公司章程是以书面形式固定下来的股东共同达成一致的意思表示，作为公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章和运营管理的依据。

不少公司在成立时，未充分意识到公司章程的重要性，照抄照搬公司法规定或随意套用网上模板，未结合公司实际情况制定切实可行的章程条款，以至于在股东与公司之间、股东之间产生纠纷时，公司章程可操作性不强，并没有实际的参考价值。公司章程作为公司的自治规范，是股东实现公司治理目标、保障股东合法权益的重要方式，也是公司成立与稳健运行的基础，对于公司的长远发展具有重要意义。

在不违反《中华人民共和国公司法》强制性效力性规范下，公司可以根据治理需要在章程中对一些特殊事项进行自由约定，以体现股东战略发展的意志。在起草公司章程时，对于下列特殊事项的另行约定，应予以特别关注：

1.分红权的另行约定

分红权可以按照公司章程另行约定，而不需要按照出资比例约定。

2.同比例增资权的另行约定

股东可以在公司章程中约定不按照出资比例在下一轮增资时享有同比例增资的优先权。

3.会议事项的另行约定

公司章程可以自行约定股东会召开的程序、方式，只要便于形成有效决议并可以形成会议记录均可以。

4.股东会表决权的另行约定

有限公司具有典型的人合性，每一份股份均具有相同的表决权。但是章程可以另行约定不按照出资比例行使表决权，即大股东为了便于集权管理，避免股权过于分散造成公司经营僵局，可以根据公司战略的需要约定不按照出资比例行使表决权。    

5.公司经理职权的另行约定

《公司法》对经理的职权规定了可以另行约定，一方面在企业自主决定方面进行了充分的授权，可根据公司需要下放更多的职权给经理；另一方面可以进一步细化明确经理的职权，通过公司章程明确经理的职权和责任，避免出现内部人控制问题。

6.股权转让的另行约定

有限责任公司主要是基于人合性而合伙创业的企业形态，内部股东之间转让股权可以自由进行，在对外转让股权时，内部股东具有优先权，但是章程可以另行约定。

因此，如果为了保证创始人的控制权，可以约定排除内部股权转让的自由权利，约定大股东具有优先权，外部转让时可以不按照持股比例享有优先权，由持股最多的股东行使优先权等。

7.股东资格的另行约定

基于公司的人合性，在公司创业阶段，包括成长阶段，公司股东同时亦是公司重要的管理层成员，当自然人股东出现死亡或丧失民事行为能力时，当初合伙的基础就不存在了，而股东当初持有的股权对公司未来发展又至关重要。

因此，为了避免公司出现治理僵局，公司章程可以另行约定：发生自然人股东死亡或丧失民事行为能力的，由公司持股最多的股东按照公司当时的价值回购。

8.高级管理人员范围的另行约定

高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司的高管除了《公司法》规定的人员外，可以根据公司管理的架构，以章程规定的方式对高管的认定范围进行扩大，比如可将对公司经营具有重要作用的管理人员约定为公司的高管，以便在责权方面进行特别的规制。

结语

 《公司法》赋予公司章程可进行自由约定的事项还有很多，上述条款是实践中经常被忽视但又极易引起纠纷的重要条款。随着公司治理体制的更加现代化，公司应完善治理结构，充分重视和发挥公司章程的重要作用，增加章程的具体性和可操作性，切实保障公司及股东的合法权益。