不同类型的公司决策部门的构成不同，如普通的有限责任公司设有股东会、董事会及监事会；股东人数较少的有限责任公司设有股东会、执行董事及监事；国有独资有限责任公司设有唯一股东、董事会及监事会；股份有限公司设有股东大会、董事会及监事会。 本文作者对董事会相关规定进行简要阐述，以供各位伙伴参考。

一、董事会的职权

董事会是由全体董事组成的常设性机构，是公司的决策机构，享有公司的决策权和管理权。并且，董事会由股东（大）会选举产生的，需对股东（大）会负责。作为公司的决策、执行机构，拥有对内执行管理职能的权利，对外亦代表公司。

董事会可以视为股份公司的权力机构的执行机构，企业的法定代表。所以，有时也被称作“管理委员会”、“执行委员会”等。除法律和章程规定应由股东(大)会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。

作为公司经营决策机构，董事会向股东(大)会负责。

二、董事会的组成及任期

（一）董事会的组成

有限责任公司的董事会由3至13名董事组成（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会，执行董事的职权由公司章程规定），股份有限公司的董事会由5至19名董事组成。

（二）董事会的任期

  董事任期应由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

  发生董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

三、董事会的召集与表决程序

（一）会议分类

  1.普通会议

  普通会议是在公司章程规定时间按时召开的例会，有限责任公司董事会会议召开的次数由公司章程规定，股份有限公司需每年度至少召开两次董事会会议。 

  2.临时会议

  公司经营中遇到需要董事会及时决策的必要事项时，可召开临时会议。需至少满足以下五种情形其一：

 （1）董事长或总经理提议时；

（2）三分之一以上董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

（4）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

（二）会议召集与主持

  公司可根据自身情况设副董事长。董事长、副董事长的产生由公司章程规定。董事会会议由董事长自接到提议后十日内，召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

（三）会议通知

  召开董事大会会议，董事长或董秘应将会议召开的时间、地点、会议期限、事由及审议事项于会议召开前10日通知各董事；临时董事会议可另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

  （四）董事会表决程序

  1.一人一票

  有限责任公司和股份公司的董事会对所议事项进行表决权时，应实行“一人一票”制。

  2.多数决

  股份有限公司董事会决议必须经全体股东过半数通过。涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。有限责任公司董事会决议的通过规定作统一要求，以公司章程决定。

  3.利害关系回避

  在董事表决的过程中，不得对与其有利害关系的事项进行表决，也不得就此事项代理其他董事行使表决权，以保证决议的公正客观性，避免关联董事因为一己私利而损害公司或股东的利益。

  4.决议权责任

  董事应当对董事会的决议承担责任。如董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东（大）会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

  （五）董事会项下经理的聘用及其工作职能

  有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

  1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  3.拟订公司内部管理机构设置方案；

  4.拟订公司的基本管理制度；

  5.制定公司的具体规章；

  6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  8.董事会授予的其他职权。