公司决策部门篇之股东（大）会 丨 企业风控
实践中，不同类型的公司决策部门的构成也不同，如普通的有限责任公司：股东会、董事会、监事会；股东人数较少的有限责任公司：股东会、执行董事、监事；国有独资有限责任公司：唯一股东、董事会、监事会；股份有限公司：股东大会、董事会、监事会。
公司决策部门的确立与完善是公司治理机制有效运行的重要基础，明确各决策部门的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，对加强公司内部控制与保障公司高效运行具有重大意义。
股东（大）会是由全体股东组成的非常设性机构，是公司的最高权力机构。有限责任公司设立股东会，股份有限公司设立股东大会。股东（大）会有权对公司的一切重要事务作出决议，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作用，但股东（大）会对内不能执行管理职能，对外不能代表公司。
一、股东（大）会的职权
在公司设立董事会和监事会时，股东（大）会的一个重要职权即是选举董事会及监事会成员。不过，因国有独资公司董事会中必须存在职工代表担任的董事、监事会中必须有一定比例的职工代表之故，国有独资公司的股东会行使该选举权时，仅能选举、更换非职工代表担任的董事和监事。
二、股东（大）会的召集与表决程序
对于股东会和股东大会，召集及表决程序规定的细节稍有不同，故分开列明如下：
（一）股东会
1.会议分类
定期会议：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
2.会议召集与主持
有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会议由执行董事召集和主持；董事或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不能召集或者主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
需要注意的是：有限责任公司的股东会首次召集系由出资最多的股东召集和主持。
3.会议通知
召开股东会会议，应当在会议召开十五日前通知全体股东会。但是，公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。
4.会议表决程序
针对股东会行使公司法第三十七条规定的职权所涉及的议案，若所有股东均书面形式一致表示同意，则可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
有限责任公司的股东会会议一般由股东按照出资比例行使表决权。其中，一般性决议需经代表半数以上表决权的股东通过；若股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
需要注意的是，根据公司法规定，公司章程可规定股东会决议是否按照出资比例进行表决（也即可以规定不按投资比例进行表决），也规定股东会的议事方式和表决程序除公司法的强制性规定外，可以由公司章程规定，此处预留了公司自治的大片余地，公司可根据实际情况在章程中对此进行调整。
（二）股东大会
1.会议分类
定期会议：每年召开一次。
临时会议：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事总人数不足本法所规定的人数或者公司章程所定的人数的三分之二时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)公司章程规定的其他情形。
2.会议召集与主持
股东大会会议由公司董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行职务或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
3.会议通知
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
4.会议表决程序
在股份有限公司中，股东大会的表决权是指“出席会议股东”的表决权，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（公司持有的本公司股份没有表决权）。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
需要注意的是，若股东所持股份为“优先股”，这部分股东在股东大会上一般没有表决权，或者其表决权要受到种种限制。不过，若“优先股”的股息被拖欠，这部分股东就通常具有表决权了。
