从英国东印度公司诞生起，现代社会的大多财富基本都是在公司之“有限责任制度”下创造出来的。资产证券化和数字化，又进一步改变了几千年人类活动的经济结构和生活结构。2019年12月28日审议通过的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）于2020年3月1日施行。新证券法不仅开启了中国资本市场的注册制时代，也开启了资本市场的市场化、国际化、全球化之路。新证券法以促进经济发展为根本目的，以上交所科创板试点注册制为基础，明确了多层次资本市场的构成和证券法规的基本范畴，确立了注册制为核心的股票发行制度，建立了以持续经营能力判断企业发行上市条件的基本原则，重新理清了了国务院证券监督管理机构及其授权机构、证券交易所、发行人、中介机构等各自的职责，搭建了资本市场注册制合规体系。从企业发展的角度，企业公开发行股票并上市不应该是企业发展目标，但是企业发展做大的重要手段。企业公开发行股票并上市为企业提供了发展壮大的重要的舞台和途径，不仅可以解决资产证券化及流动性问题，还提供了企业发展所需的资金，更能够督促企业确立现代化企业管理制度，从制度上解决企业发展的传承和可持续性挑战。新证券法确立的股票发行注册制是企业加速做强做大不可错失的机会窗口，经营者应高度关注，抓住机会，力争通过IPO推动企业经营管理全方位再上新台阶。本文站在经营者的角度，解读新《证券法》下证券发行注册制，供经营者参考。

      1.充分性。发行上市申请文件披露的内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况和对发行人的影响，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素等事项。

      2.一致性。发行上市申请文件的内容及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

      3.可理解性。发行上市申请文件披露内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解，包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。新证券法新设专章系统性的规定了信息披露制度，在扩大信息披露义务人范畴的基础上提出了更高的信息披露要求，明确了信息披露义务人的责任，更好的维护了投资者、尤其是中小投资者的知情权，为市场形式选择权和监管部门事后监管提供了可行的制度基础。

      1.具备健全且运行良好的组织机构。无论是核准制下，还是注册制下，具备健全且运行良好的组织机构均为重要发行条件。良好的组织机构是企业发展的基础，即可保证企业可持续发展，更能确保上市主体在后续经营中依法守规。良好的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础，因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规则和指引制定了更具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。

      2.具有持续经营能力。注册制下，以持续经营能力判断企业是否具备发行上市的条件是核准制和注册制的本质区别。核准制下监管部门更多关注发行人是否具备盈利能力，发行人财务指标波动空间有限；而注册制下监管层更多的关注发行人是否具有持续的经营能力，降低了对发行人“盈利能力”等财务指标的关注，给予了发行更大的财务指标空间，该调整体现了市场化选择的思维，为发行人释放了更大的经营空间。如何判断发行人持续经营能力呢？市值将是判断企业是否具备上市条件之一。就证券发行的注册制制度设计，其基本架构依然会参照科创板的预计市值估值体系，预计后续国务院、中国证监会和交易所将在科创板试点基础上，根据主板和创业板的定位和特点，制定符合资本市场现状的上市市值指标审核体系。但是，任何预计市值的估值都是建立在企业是否具备持续经营能力的基础上。参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“科创板审核问答”）关于持续经营能力的判断，对于企业上市是否具备持续经营能力主要从以下十个方面进行预判：发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

      3.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。新证券法下的注册制，针对发行人经营情况、财务、内控的要求，交由专业证券服务机构会计师事务所进行判断，并以是否出具标准无保留意见的审计报告作为判断企业财务会计规范的标准。会计师事务所对出具的标准无保留意见的审计报告的真实性、准确性、完整性与发行人共同承担连带赔偿责任，加大了证券服务机构的职业责任和职业风险。但，从核准制下“财务状况良好和最近三年财务会计文件无虚假记载”到“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”，是一大立法进步。因为财务状况良好和无虚假记载均需要主观判断，且标准边界模糊，审核部门人为操作空间大；新证券法注册制下的“无保留意见审计报告”为客观条件，且标准明确，将判断发行人的财务状况的责任压实在中介机构的工作上，财务规范判断标准更加明确。

      4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。就合规审核而言，核准制下合规条件为“发行人无其他重大违法行为”，该条件范围宽泛，将重大违法行为和犯罪行为均涵盖在内；另一方面，该条件标准模糊，重大违法的判断具有极大的人为主观因素和人为空间。注册制下将发行人法律合规性要求进行了细化，具体到了特定的刑事犯罪种类，不仅缩小了合规审核的范围，而且明确了合规的标准边界，是一大立法进步，对发行人而言也是一大利好。同时，相比于核准制，注册制扩大了合规审核适用的主体范围，由发行人扩大到发行人的控股股东、实际控制人，更加符合实际的监管标准。根据《科创板审核问答》最近三年一般指最近36个月。关于发行人及其控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪，除了贪污犯罪和贿赂犯罪外，侵占财产犯罪、挪用财产罪和刑法分则规定的破坏社会主义市场经济秩序犯罪均属于审核的范围。刑法分则中关于破坏社会主义市场经济秩序罪是刑法分则的主体部分，确定罪名为108个，根据新证券法的规定，只有危害国家安全、危害公共安全、危害国防利益、军人违反职责四大类犯罪未纳入该条规定的范围内。

      5.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。该条为制度性预留空间。因公开发行证券领域涉及不同的证券市场、不同经济类型的企业以及多样化的证券品种，在注册制的实践过程中，监管机构将会结合证券市场的发展阶段、支持实体经济的实际需求，灵活性制定或调整注册条件。同时，根据《证券法》规定，证券交易所上市规则规定的上市条件，会对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出更为具体的要求。