资金是企业发展的最重要要素之一。无论是初创型企业，还是规模企业，资金对企业发展的重要性都无需赘述。企业为了解决资金需求，一方面可通过经营沉淀自有资金，另一方面可通过对外融资的方式获取企业发展所需资金。由于很多企业现金流紧张或盈利能力有限，对外融资成为很多企业发展的重要资金渠道，特别是初创期企业和科技创新型企业。然，企业对外融资涉及经营、法律、财务等多方面问题，是一件专业性很强的事情，稍有不慎则会给企业经营带来极大的风险。由于对赌失败日渐没落的企业并不只有小马奔腾，俏江南、真功夫等等都是前车之鉴。尽管如此，还有很多企业在走他们的老路。本文将就企业股权融资话题展开探讨，以供经营者参考。

一、企业股权融资与投资基金

按照融资手段的不同，企业融资方式有债权融资和股权融资两种。债权融资是指企业通过向金融机构、企业或个人借款的方式融入企业发展所需资金，以企业负债的形式用于企业经营。债权人对公司享有债权，但不享有股东权利，也无权参与公司经营和分红。借款期限届满后，企业按照约定的标准归还本金和利息。在财务报表上，债权融资会增加公司负债。债权融资的优点是不稀释公司股权，债权人也不参与公司经营和分红；缺点是会增加公司负债，且到期后需归还本金和利息。所谓股权融资是指企业股东通过出让部分股权的方式进行融资，以企业增资的方式引进新的股东，融得企业发展所需资金。股权融资的优点是不会增加公司负债，且不存在到期后归还本金和利息的问题；缺点是会稀释公司股权，新股东会参与公司经营和分红，与老股东分享企业的增长与盈利。债权融资与股权融资各有优缺点，但基于目前中小企业融资难的现状、股权融资不会增加负债等原因考虑，很多企业，特别是快速发展期的企业更多的愿意通过股权融资的方式解决企业发展资金问题。就股权融资而言，融资的对象主要为投资基金。一般情况下投资机构投资主要有天使投资（100-500万投资额度）、创业（VC）投资（500-1000万投资额度）、 私募股权（PE）投资(1000万以上投资额度)，其投资企业的目的主要是是为了获得高回报的机会。除了，投资基金外，企业也可以向个人或企业以股权融资的方式融得企业发展资金，但一般该渠道融资规模有限。

二、企业股权融资时间窗口

企业什么时候股权融资比较好呢？该问题没有定论。一般认为，首先企业的股权融资要考虑企业资金需求，如果现金流充沛，企业中长期没有资金需求的话，一般情况下不建议股权融资。因为股权融资会稀释公司股权，新股东会参与公司经营和分红，与老股东分享企业的增长红利。其次，企业的股权融资不要等到现金流紧张时再考虑。因为现金流紧张时企业融资压力大，且财务报表不漂亮，此时企业融资会很被动。因此，最好情况是企业提前规划公司股权融资需求，根据公司融资计划在公司处于经营高峰期时进行股权融资。阿里巴巴的融资案例给了我们很好的启发，阿里巴巴每一轮融资都恰到好处，实现了马云所谓的在阳光明媚的时候修葺房屋的资本运作方式，成功地提升并放大了企业市场价值，同时每次融资也恰到好处地支持了业务稳步发展。实践证明，阿里巴巴融资历程的基本原则亦适用于所有创业企业。具体如下：（1）不要等到没钱的时候再去融资，所有的银行和投资人的风控都是看现金流的。（2）企业在现金流良好的情况下，要提前规划融资，未雨绸缪。（3）寻找投资伙伴时，要关注投资伙伴能够带来的附加价值，如品牌、公司治理和技术。（4）要重视公司的长远发展，寻找长期合作伙伴。

三、企业股权融资估值方法

企业股权融资时，公司估值往往是首先要讨论的问题。公司估值不仅决定了企业融资金额，也决定了创始人公司股权的释放比例，是创始人和投资者都格外关注的问题。通常情况下，有如下几种常用的公司估值方法：

需要指出的是，行业不同，选用的估值方法也不同。对于传统行业，投资人一般优先考虑DCF、P/E；对于高新技术企业，投资人首选P/E。企业不同阶段和不同财务状况不同，选用的估值方法也不同。如果被投资企业正处于早中期发展阶段并且尚未实现盈利，投资人较多的使用P/S、P/B；如果已经实现盈利，则投资人较多使用P/E、DCF和PEG；如果被投资企业已经处于中后期发展阶段，此时公司往往已经实现盈利，而且各方面发展都已经比较成熟，上市预期也较为强烈，此时较为普遍使用的是P/E和DCF。

四、企业家如何吸引投资人

      投资机构在确定投资意向后，一般会先签署保密协议、框架协议等法律文件，然后再对企业进行行业/技术尽职调查，待初步确定行业、技术判断后，开展财务和法律尽职调查，直至最终作出投资决定，签署投资文件。在此之前，企业家能否吸引足够多的投资人，在一定程度上决定了融资的成功概率和质量。企业家如何在确定融资计划后吸引到优秀的而投资人呢？每个企业家都应思考这个问题。要吸引投资人，就要先了解投资人的关注点。投资人评估投资项目时，通常会关注以下问题：看准一个团队；发掘两个优势——优势行业+优势企业；弄清三个模式——业务模式+盈利模式+营销模式；查看四个指标——营业收入+营业利润+净利率+增长率；厘清五个结构——股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构；考察六个层面——历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规；落实七个关注——制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制；分析八个数据——总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数+销售毛利率+净值报酬率+经营活动现金流+市场占有率。基于上述投资人的关注点，企业家在股权融资时应注意以下问题：（1）企业是一个有成长性的企业，否则就不要去见投资人；（2）现金流好的时候去见投资人，缺钱的时候融资是最难的；（3）气场最强的时候去见投资人；（4）见投资人时，带上自己的团队；（5）不回避问题、不模糊答复、不隐藏重要的问题；（6）不期望对方立即做出决定；（7）第一次见面不谈价格，不一口定价；（8）要对公司的产品或服务保持主动和热情，无论对方怎么挑刺；（9）不过分强调技术因素或故意使技术环节复杂化；（10）企业是自己的孩子，但是不能感情化，不要给对方一种自己的企业很伟大的感觉，忘记自己付出了多少，忘记自己有多少固定资产、无形资产，投行估值方式基本上不看重这些，充分了解投行的估值方式，尊重对方的职业；（11）集中力量做好一个行业，不要向投资人讲自己要进入一个新的领域。经营者知道了投资人的关注点，明确了自己的卖点，则能很好的吸引合适的投资人。

五、企业股权融资常见制度设计

企业股权融资是一件专业性非常强的经营事宜。通常，企业股权融资会涉及到原股东、投资人、创始人、管理层等多方利益保护和平衡问题。为了更好的平衡各方利益，促成企业融资，交易相关方往往会量身定制地设计、安排很多特殊制度，具体如下：

      （一）业绩对赌

      对赌，也称估值调整（Value Adjustment Mechanism），是投资机构与目标公司达成投资协议时与目标公司的控股股东就投资目标公司的事项达成的估值调整协议，约定目标公司需要在未来一段时间内实现约定的指标，否则控股股东需要按照约定对投资机构进行补偿的一种契约安排，如收购投资机构所持目标公司股权、向投资机构无偿转让持有目标公司股权、进行现金补偿等。由于形式上是双方以某种结果是否出现作为一方向另一方支付对价的条件，与“赌”有一定的相似性，因此通常称之为“对赌”。对赌的指标有很多种，如赌在未来一段时间内实现一定经营业绩、达到上市标准、通过证监会审核、合格IPO、达到一定的净资产收益率、达到一定的净利润、达到一定增长率等等。其中，业绩对赌是投资人最看重的，也是用的最多的对赌方式，具体是指赌被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。企业投资与人签订投资协议时，尽量不和投资人设定业绩对赌，一旦对赌会背负沉重的经营压力。如果一定要对赌，则在设定对赌条款时要坚持以下几点：（1）拟引进的投资人是财务投资还是战略投资，如果是为了控制企业、吃掉企业，那么坚决不能与其进行对赌；（2）对赌协议要有适度的弹性，在宏观大环境没有显著变化的情况下，允许企业的盈利在一定区间内浮动是比较合适的，融资企业在寻求资本时需要有更合理的盈利预期及更保守的协议设置。该制度的初衷是投资人得以获得根据企业经营情况合理校正公司估值的机会。

      （二）一票否决权

      一票否决权是指投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。投资人约定一票否决权的目的主要是通过一票否决权控制公司经营行为，以保证投资人利益。就企业经营而言，最懂行业和企业经营的还是企业家，而不是投资人。因此，投资人深度参与经营是一个敏感话题。投资人可以通过委派董事等方式对公司经营事宜享有一定的参与权和知情权，但就主张一票否决权而言，经营者要格外关注该问题。企业经营者与投资人关注点并不完全一致，在很多情况下投资人一票否决权则会严重影响企业经营自主权，进而损害公司及公司全体股东的利益。如果一定要约定一票否决权，则在设定一票否决权时要明确其具体适用事项，切记不能宽泛笼统。

      （三）共同售股权

      共同售股权是指公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。投资人约定共同售股权的目的是为了保证自己的退出通道通畅，以免在创始人跑路的情况下被深度套牢。

      （四）强卖权

      强卖权是指投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。投资人约定强卖权的目的也是为了保证自己的退出通道通畅，以免在项目无望的情况下能够顺利将项目整体出售，收回投资。企业家尤其要注意强卖权的设置，PE、VC在看不到公司前景时，很有可能通过并购退出，但是并购退出一般收购方都希望控股，所以存在公司因为PE、VC要求公司股东和其一起出卖股权，最终导致公司大股东的控股权旁落他人。

      （五）管理层对赌

      管理成对赌是指在公司某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权，如派董事、经理、财务负责人等。该制度设计的主要目的是在经营方经营不善的情况下，投资人有机会深度参与经营，保证项目经营的可控性。

      （六）优先分红权

      优先分红权是指公司在进行分红时，PE、VC等投资人要优先于原始股东分得红利，或者在PE、VC红利分配达到一定金额前，原始股东不分红。该制度的目的时投资人通过优先分红的方式提前收回投资，保证投资的安全性。

      （七）清算优先受偿权

      企业清算优先受偿权是指如企业经营不善，无法继续经营下去，进入清算程序的，投资人优先于公司其他股东获得清算资产，清算资产未能弥补投资人投入成本及预期利润的，由大股东补偿。该制度设计的主要目的是保证投资人资金的安全。