公司股权结构是个法律问题，更是经营问题。每当有企业家来咨询公司股权结构或公司架构问题时，我都会先静下心听听企业的发展现状和发展规划。一个好的股权结构，首先必须能够满足和促进业务发展，然后才是法律、财务、税务问题。企业不同的发展阶段，挑战不同，任务也不一样。初创期公司的首要任务是活下来；成长期公司的首要任务是实现快速发展；规模期公司的主要任务是实现可持续。企业发展阶段性不同，任务不同，经营方需求也不同。在公司成长期，企业经营应该效率优先，快速决策，快速执行，抓住每一个瞬息万变的机会，做大做强。作为公司权力机构的股权会，在很大程度上决定这企业的发展方向，其运作及决策也必须高效快速，而股东会的运作决策效率又取决于公司的股权结构情况。因此，成长期公司股权结构要从企业快速发展的经营需求角度进行设计，而不是形而上的抄袭或模仿。上海国瓴律师事务所焦汉伟律师将结合实践经验，就成长期公司股权结构问题进行探讨，以供经营者参考。

公司股东构成要简单

公司股东会是公司权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。根据我国公司法规定，无论是股东会定期会议，还是股东会临时会议，公司股东会都必须按照严格的程序进行，包括但不限于通知程序、议事程序、表决程序等。如上所述，成长期公司的首要任务是实现快速发展。企业经营应该效率优先，快速决策，快速执行，抓住每一个机会，做大做强。公司股东构成简单，则可以在通知、议事、表决等程序方面保证股东会高效运作，也更容易就股东会议题高效达成有效决议。如果公司股权分散，股东构成复杂，大概率会导致公司运作低效。因为每个人都有自己的认知、经营习惯和经营特点，且无对错之分，当股东构成复杂时，股东会就需要进行长时间商议，则很难高效的做出决议。另一方面，股东构成复杂，也很难保证公司经营方针的前后一致性。因此，虽然法律层面上有限责任公司股东可以50人以下，但从公司经营层面，特别是创业初期和成长期企业，股东构成要相对简单，不易规模太大。否则，大概率会影响公司经营效率，不符可公司成长期的经营需求。

自然人股东不要太多

我国公司法规定，企业法人、合伙组织、自然人等市场经营主体均可成为公司股东。有限责任公司可以由50名以下的股东出资设立，但就有限责任公司股东构成，自然人股东不易太多。因为如果自然人过多，股东会召开之通知、召开、议事表决等事宜繁琐，严重影响股东会的运作效率。同时，自然人股东会面临生老病死、婚姻变故、继承纠纷、与第三人债权债务纠纷等不可控事件；如果该自然人股东是员工，还会发生岗位变动、离职等大概率事件。自然人股东一旦发生上述情况，则会大概率得引起股东变更、股权争议或股权纠纷，给公司股权稳定性带来极大的挑战，甚至导致股东构成被动发生变化，破坏了有限责任公司人和性，严重影响公司稳定可持续发展。如果公司自然人股东过多，该如何解决呢？我们建议设立自然人股东持股平台，该持股平台可以根据经营需要采用公司、合伙企业等形式，除创始人以外的自然人股东通过该持股平台间接持有公司股权。如此设计，一方面隔离了自然人股东的个人因素带来的不确定风险，保证公司的股权结构相对稳定；另一方面，又将公司的决策权集中起来，保证了公司股东会的高效运转，为公司快速发展提供了制度保证。否则，不仅会影响公司经营效率，更会危及公司的稳定性。

股权不易平均分配

就平均分配的公司股权结构而言，其有优点，也有缺点。一方面，公司股权分散，控制权由几个股东分享，达到股东相互监督制衡的效果，保证了公司决策更加民主，不仅能在一定程度上抑制可能存在的大股东“以公谋私”的行为，也可以保证公司稳健可持续发展。另一方面，公司股权平均分配，公司表决权分散，股东相互制衡，在很大程度上必然会导致决策效率的下降，使公司无法对瞬息万变的市场变化做出及时反应，错失发展机遇。显然，平均分配的股权结构可以适用于规模成熟企业，而不适用于初创期和成长期的企业。就初创期或成长期的企业而言，很多经营方针并无对错之分，关键是面对瞬息万变的市场环境，第一时间进行取舍决策，拥抱新风口，在发展中进行完善，在试错中实现成长。只有股权集中，才能第一时间高效决策，高效抓住瞬息万变的市场机会。同时，公司股权平均分配有可能导致企业经营限于僵局，特别是在各股东就所议事宜意见无法达成一致，又相互不愿让步的情况下，则会导致股东会无法达成任何有效决议，进而导致公司运营陷于瘫痪或陷入动荡，甚至最终导致创业团队的分裂和项目的失败，就如真功夫的案例。因此，公司应慎用平均分配的股权结构，特别是公司的初创期和成长期。

灵活配置股东表决权

公司发展需要不断地进行股权融资，A轮，B轮，C轮，还有IPO上市发新股，每一轮融资肯定会对创始人在公司的股权产生稀释，此时如何更好地控制公司股东会呢？在现行公司法下，单层股权结构是主流模式，基于“同股同权”的原则公司股东按照出资比例或持有股份数量行使表决权，表决权的数量与持股比例一致。在单层股股权结构中，融资必然意味着持股比例和股东表决权成正比例的稀释。根据我国公司法规定，无论是有限责任公司，还是股份公司，在经营中均可根据经营需要对股东表决权进行差异化安排，即实行双层股权结构。双层股权结构是基于“同股不同权”理念创设的一种公司治理制度，实行双层股权结构的公司通常会发行两种不同表决权的股权或股票，比如一种是普通表决权股票，一股享有一票表决权；另一种是超级表决权股票，一股享有N票表决权。其中，普通股票主要向广大的公众投资者或财务投资人发行，而超级股票主要向公司创始人或管理层发行，最终目的通过股票之投票权的特殊设置实现创始人或管理层通过持有较少股权或股票的情况下仍然控制公司股东会或股东大会之目的。双层股权结构是一种制度创新，实行双层股权结构的公司进行股权融资，会导致股权被稀释，但并不必然导致公司表决权成正比例的稀释。公司股东可以运用双层股权结构在持有少数股权的情况下控制公司股东会。股东表决权的灵活配置，将极大的满足经营者在持股比例被稀释的情况下，但仍保持对公司话语权的治理需求。比如，经营者在融资过程中，公司创始人可以释放40%的股权，但仅释放20%的表决权。如此既可以融的公司发展所需的资金，创始人又可以通过持有股东会80%表决权将公司股东会的绝对控制权掌握在自己手中。

海底捞股权结构的完美升级

海底捞是我国中式餐饮的代表品牌。其前身为张勇夫妇和施永宏夫妇在四川简阳开的一家只有四张桌子的小火锅店。1994年，张勇召集女友舒萍、同学施永宏及其女友李海燕，凑了8000元启动资金，创办海底捞的第一家店；张勇未出资。因当时不知道怎么给火锅店起名字，就用了“海底捞”这个四川麻将的叫法。创业之初，海底捞股权结构为：4人各持股25%。在经营上，张勇主导项目发展，施永宏则辅助。

随着公司规模的扩大，企业管理和发展的问题越来越多，越来越复杂。张勇认为其他3位创始人已经跟不上项目发展的步伐，其最早让自己的配偶舒萍离开海底捞，不再参与公司经营。2004年，张勇又让施永宏的太太李海燕离开了公司。2007年，张勇又让施永宏不再参与公司经营，离开了海底捞。此时海底捞股权结构为：张勇夫妻持股50%，施永宏夫妻持股50%。海底捞的经营仍由张勇主导。

2007年，张勇从施永宏夫妻手中以原始出资额的价格购买其18%的股权。该次股权转让完成后，张勇夫妻合计持股68%，成为海底捞绝对控股股东。2009年，海底捞进行股权重组。简阳市静远投资有限公司设立，张勇持股52%，舒萍、施永宏和李海燕各持股16%。重组后海底捞股权结构为：静远投资持股50%，张勇持股25.5%，舒萍、施永宏和李海燕各持股8%，其他员工在股权激励后持股0.5%。股权重组后，张勇个人通过直接持股和间接持股的方式共持有海底捞51.5%股权，但其个人通过重组控制了海底捞75.5%的表决权，为海底捞绝对控股股东。

嗣后，海底捞进入快速发展期。2017年，海底捞营收102亿，净利润12亿，海底捞成为增长最快的中式餐饮品牌。2018年9月26日海底捞在港交所上市。截止2019年7月26日，海底捞市值为1674.8亿港元，在中国和全球的中式餐饮市场中均排名第一。

海底捞能取得今天的成绩与其股权结构不无关系。海底捞最初平均分配的股权结构对公司发展是一颗定时炸弹。但是，2007年基于项目一直是张勇主导，且施永宏具有很大的格局，张勇通过受让施永宏18%股权的方式，夫妻合计持股68%，确立了自己核心股东地位。2009年，张勇又通过公司股权架构设计控制了公司75.5%的表决权，进而个人绝对控制了公司的股东会，而且在这个股权架构中，张勇对海底捞公司的控制权不受其妻子持股比例的影响。海底捞股权结构的每一步调整一定都是经过深思熟虑地，战略意义也是重大的。简单、稳健、集中的股权结构为公司高速发展提供了制度保证。

焦汉伟

上海国瓴律师事务所首席合伙人、律师

拥有十年以上法律服务经验和五年以上化妆品行业经营经验，谙熟法律，熟知商业，擅长站在法律和经营的全视角为企业提供化妆品业务法律服务、法律顾问、股权架构、股权激励、股权融资、股权收购、品牌管理、品牌维权、品牌收购、商务谈判、诉讼仲裁等企业发展全阶段之解决方案。先后主导多起企业股权重组、股权激励、股权融资、工厂收购、品牌收购等案例，实操经验丰富。