股权结构是公司的四梁八柱，你可能看不到它的存在，但它决定了一个企业能走多远。公司治理实践中，阿里巴巴、京东、小米、美团、海底捞等公司之所以能够发展方向清晰，与其稳健的股权结构有很大的关系；公司稳健的股权结构在很大程度上保证了公司发展方向沿着创始人及管理人团队的经营理念高效推进。相反，真功夫、摩拜单车、饿了么等公司后期发展过程的动荡，与其略显单薄的股权结构不无关系，当创始人及管理层不能控制公司话语权时，公司的发展方向将处于风雨飘渺之中，甚至失控。要开百年老店就必须有一个好的股权结构。上海国瓴律师事务所焦汉伟律师将结合实践经验，就有限责任公司股权结构问题进行探讨，以供经营者参考。

      股东会与股权结构

      我国有限责任公司治理结构由股东会、董事会（执行董事）和监事（监事）构成。其中，股东会为公司权力机构，决定公司经营方针，决定董事、监事等高管的人选，进而决定了公司发展方向。按照公司法规定，股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。其中，第（七）、（九）、（十）为公司经营重大事项；其他事项为公司一般经营事项。公司股东会作为公司权利机构，以股东会决议的形式决定公司经营事宜，进而控制着公司经营发展方向。参与公司治理权利是股东一项重要权利，具体包括：股东在股东会的表决权、提案权、提议权、召集权等，以及对公司经营状况和财务状况的知情权和监督权。公司具有独立法人人格，公司股东必须按照公司法和公司章程规定的程序行使股东权利，通过行使股东表决权参与公司股东会相应事项的决议，参与公司经营管理，并从公司获取收益。股东会是公司股东行使股东经营参与公司治理权利的重要机构。公司股权结构是指公司股东所占的持股比例及其相互关系。股东会对公司经营事宜进行决议实行的是资本多数决原则，最终决定股东会决议的是股东的持股比例及相互关系。股东持股比例高则话语权大；股东一致行动人多则对股东会决议影响大。因此，公司权力机构之股东会的运作及对公司经营事宜的决定是公司股权结构的外在体现。稳定可控的股权结构可以形成高效、一贯的经营决策，如海底捞；动荡不稳的股权结构大概的结果是效率低效、经营多变，最终导致创业团队的分裂和项目的失败，如真功夫。股权结构是公司治理的基础，其决定了股东会的运作，股东会的运作决定了公司发展方向，创业者要高度关注公司股权结构。只有股权结构稳健、合理才有可以建造万丈高楼，就如阿里巴巴、京东、小米等公司。

      股权结构中的四个关键持股比例

      如上所述，有限责任公司股东会是公司的权力机构，股东通过股东会行使股东权利参与公司经营。股东控制了股东会就意味着控制了公司的经营管理。在有限责任公司股权结构中，如下四个持股比例意义重大，需要关注：

      （1）持股67%以上。持股2/3以上的股东拥有股东会绝对控制权。持股2/3以上的股东可以就全部公司经营事项，包括但不限于修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式重大事项，按照自己的意向形成相关决议，进而决定公司的发展方向。这就意味着，拥有公司67%以上股东不仅可以在股东会上否决其他股东的全部提议，而且还可以通过行使股东表决权表决通过自己提出的全部提议，不仅可以高效的形成有关决议，而且可以保证公司经营按照始终如一的方向推进。

      （2）持股51%以上。持股50%以上股东拥有了股东会相对控制权。公司治理中，公司股东会实行的是资本多数决原则，一般事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可以形成有效决议。除修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式外的一般事项，持股50%以上股东可通过行使表决权控制股东会决议的形成。

      （3）持股34%以上。持股1/3以上的股东拥有公司经营重大事项一票否决权。我国公司法规定修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的重大决议必须2/3以上表决权通过。若持有1/3以上股权股东不同意，股东会就无法就上述重大事项形成有效决议。因此，股东持有34%股权则意味着可以控制公司上述重大事项决议的通过。

      （4）持股11%以上。持股10%以上的股东拥有自行召集和主持股东会的权利。我国公司法规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。因此，在公司股东会运营处于僵局状态时，持有11%以上的股东特定条件可以自行召集和主持股东会。

      真功夫股权之争

      真功夫为中式快餐连锁企业的代表品牌。其前身是潘宇海（蔡达标小舅子）1990年在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店，主营蒸饭、蒸汤和甜品。1994年，蔡达标及其配偶潘敏峰（潘宇海姐姐）投入4万元加入经营，168甜品店改名为168快餐店。此时股权结构是：潘宇海持股50%、蔡达标持股25%和潘敏峰持股25%。在经营初期，潘宇海担任法定代表人、执行董事、总经理，负责公司全面管理，掌握企业主导权。蔡达标主要负责开店；潘敏峰负责收银。

      1997年，真功夫通过“电脑程控蒸汽设备”攻克了中式快餐的“标准化”难题，开始在全国范围开店，企业发展进入快车道。2004年，正式更名为“真功夫”，并立志将其打造成为“中国的麦当劳”。2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚；潘敏峰所持有的25%股权转让给了蔡达标。此时股权结构变更为：潘宇海50%、蔡达标50%。在这个阶段，负责门店扩张的蔡达标对企业发挥的作用越来越大，企业发展主导权从潘宇海的手中转移到了蔡达标手中。

      2007年7月新设真功夫餐饮管理有限公司，蔡达标担任公司董事长兼法定代表人。2007年10月，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，投后估值50亿元，各投1.5亿元人民币，各占3%股权。此时股权结构是:潘宇海47%（其中5.26%通过双种子公司持有）、蔡达标47%（其中5.26%通过双种子公司持有）、今日资本3%和中山联动3%。投资方进入后，力主公司快速做大规模，目标2010年上市。此时，蔡达标与潘宇海的经营思路出现了分歧。蔡达标追求企业快速发展，而潘宇海重视企业稳健经营。相比于经营风格比较稳健的潘宇海，蔡达标经营策略更符合投资人的利益。因此，无论在股东会还是董事会，私募股权投资基金都比较支持蔡达标，并力主确立蔡达标的核心地位。在这个阶段，蔡达标完全掌握了企业主导权，潘宇海被边缘化。

      与此同时，蔡达标为了完全控制公司经营权，开始着手“去家族化”改革。从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，辞退了真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层，股东冲突由此引爆。2009年6月，潘宇海向“真功夫”发出《审计通知书》，要求指定会计师事务所对“真功夫”账目进行审计。遭拒后，潘宇海于2009年7月起诉法院，主张股东知情权。2010年2月，天河法院作出判决，支持了潘宇海的审计请求。“真功夫”公司不服，上诉至广州市中级人民法院。2010年8月，广州中院终审判决维持知情权诉讼的原判，开始对真功夫进行司法审计。此时，公司经营陷于僵局。

      2010年9月，为打破公司僵局，在投资方的努力下，投资方、蔡达标和潘宇海达成协议，由投资方逐渐受让潘宇海的股份，从而降低潘宇海股权比例，最终使得蔡达标成为核心股东。虽然达成了协议，但此时潘宇海并不愿意退出公司经营。2010年11月4日，蔡达标支付股权转让款支付完成当日，潘宇海、窦效嫘夫妇即以该笔资金为名，向公安部门举报蔡达标涉嫌经济犯罪。2011年3月，公安部门对真功夫餐饮管理有限公司蔡达标等人涉嫌经济犯罪一案立案侦查，蔡达标被采取强制措施。2014年6月，蔡达标以职务侵占罪、挪用资金罪被判有期徒刑14年。该期间，双方还进行了多起诉讼。此阶段，真功夫经营主导权重回潘宇海。

      作为早期中式餐饮的代表品牌，真功夫不合理的股权机构和两位创始人互不相让的企业主导权争斗让企业发展陷入动荡，利润急挫，错失上市良机，公司估值缩水。大概率上，真功夫两大创始人蔡达标和潘宇海的股权争夺战还会继续缠斗。通过真功夫案例，我们看到了股权结构对企业发展的重要性。每一位企业家都要审视自己的股权结构，确立一个比较稳健、合理的四梁八柱，让公司走的更稳健，更远。

焦汉伟

上海国瓴律师事务所首席合伙人、律师

拥有十年以上法律服务经验和五年以上化妆品行业经营经验，谙熟法律，熟知商业，擅长站在法律和经营的全视角为企业提供化妆品业务法律服务、法律顾问、股权架构、股权激励、股权融资、股权收购、品牌管理、品牌维权、品牌收购、商务谈判、诉讼仲裁等企业发展全阶段之解决方案。