发现人才，留住人才，用好人才是每一个企业发展的关键战略。从古至今，未曾改变。股权激励改变了简单的雇佣关系，让激励对象有了更强的归属感和成就感，满足了激励对象更深层次的精神需求，极大的调动了激励对象的工作积极性和主动性，实现了企业发展和人才发展双赢的局面。在现代企业经营管理中，股权激励已经成为企业吸引人才和留住人才的重要手段之一。很多经营者已经认识到了这个问题，也在积极筹划或推进股权激励事宜。谈到股权激励，除了激励模式选择外，“持股方式”是企业在股权激励中不得不考虑的另一个重要问题。在限制性股权激励和股权期权激励模式中，应该适用何总持股方式？直接持股？间接持股？还是委托代持股权？实践中，很经营者不是很清楚。上海国瓴律师事务所焦汉伟律师将结合股权激励实践经验，从法律和经营两个角度就股权激励之持股方式问题进行探讨，以供经营者参考。

关于直接持股方式

所谓的直接持股方式，是指激励方在实施股权激励时，直接授予激励对象激励方的股权或股票（以下简称股权）；激励对象直接登记为激励方股东，享有股东权利。直接持股方式的优点是：（1）员工直接登记为公司股东，员工会有更强的安全感，激励效果好。（2）员工直接持有激励方股权，在公司实现IPO时，激励对象可以于解禁后直接在二级市场上出售股票，退出路径方便。但直接持股方式也具有很多缺点，具体为：（1）我国《公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，我国法律对有限责任公司股东和股份公司发起人人数有规模限制，如果股权激励对象人数较多的话，可能会超过这个上限。（2）股权激励是基于劳动关系延伸产生的一种企业对员工的激励方式。铁打的营盘流水的兵，劳动关系具有极大的不稳定性和阶段性。而公司股东的变更程序非常繁琐，员工登记为公司股东后，若劳动关系发生变更，则需要员工配合办理股东变更程序，导致激励方股权结构不稳定。若员工就股权变更问题与公司存在纠，或者员工不配合办理相应股东变更程序，企业则需要通过诉讼、仲裁等方式解决双方纠纷。如此，则会给激励方股权结构带来很大的不确定性，这不符合公司利益，也不符合其他激励对象的利益。因为不能很好隔离风险，在实践中一般很少采用直接持股方式。

关于间接持股方式

所谓的间接持股方式，是指激励方在实施股权激励时，不直接授予激励方的股权，而是通过设立激励平台，授予激励对象一定数量的激励平台公司股权或企业权益。与直接持股相比，激励对象不是激励方股东，而是通过激励平台间接的享受激励方利益，故称之为间接持股方式。在间接持股方式下，激励对象不直接登记为激励方股东，也不享有股东权利。间接持股方式的缺点是：（1）员工并不直接登记为公司股东，员工安全感较差，相比与直接持股方式激励效果较差。（2）员工不直接持股激励方股权，在公司实现IPO时激励对象并不能直接在二级市场上出售股票。若大股东不承诺回购，激励对象退出路径有限。（3）在特定的情况下，有可能涉及到双重税收问题。但，间接持股方式有直接持股方式不可比拟的优点，具体为：（1）在激励平台为公司类型的情况下，由于激励平台为独立公司，激励对象并不似激励方股东，故可以在一定范围内满足大规模激励人员的需求。当然，如果是激励平台是合伙企业类型，则不具备该优势，因为在激励平台为合伙企业时，股东人数需要穿透计算。（2）在间接持股模式下，员工并不是激励方股东，员工劳动关系发生变更时并不需要员工配合办理激励方股东变更程序，保持了激励方股权结构的稳定性。（3）由于员工仅是持有激励平台股权或合伙权益，并不直接持有激励方股权，若激励方与员工发生劳动争议，则能够很好的隔离法律风险。间接持股模式对激励风险的隔离不仅保护了激励方公司利益，也保护了其他激励对象的利益，故在实践中是一种主流持股方式。

关于股权代持方式

所谓的股权代持方式，是指员工并不直接持有激励方股权，也不通过激励平台间接享受激励方权益，而是委托他人代为持有激励方股权或代为持有激励平台的股权或权益。在股权代持模式下，员工不登记为激励方股东，也不登记为激励平台股东或合伙人，仅通过与代持人签署的代持协议对代持人享有相应合同权益。股权代持模式是基于股权代持协议发生的一种法律关系。因合同具有相对性和不确定性，员工是否愿意由他人代其持有公司股权，在很大程度上依赖于员工对受托人的信任程度。与直接持股方式和间接持股方式相比，在股权代持方式中员工的安全感最弱，激励效果最差。正是基于股权代持行为的不确定性，我国目前上市规则不允许股权代持情况，采用代持模式的股权激励需在在上市前将代持还原。代持股权还原时，不仅手续繁琐，还有可能会产生税收问题。当然股权代持模式也有他的优点，不仅能够很多的隔离风险，而且在变动时容易调整，具有极大的灵活性。鉴于激励效果差、代持还原等问题，在实践中股权代持方式并不是一种主流的持股方式。

      除了上文探讨的直接持股方式、间接持股方式和股权代持方式外，实践中还存在信托计划、资产计划等非主流方式，因存在合规性等问题采用者极少，本文不再赘述。通过对直接持股方式、间接持股方式和股权代持方式的比较，我们不难发现间接持股模式既可以很好的激励员工，又能够很好的隔离股权激励的风险，兼顾了经营和法律两个方面的需求，在股权激励实践中是一种主流持股模式。企业在考虑股权激励持股方式时，可以优先考虑。