哈尔滨某公司与上海某公司、张某其他与公司有关的纠纷案

【案情分类】：合同纠纷

【委托时间】：2017年5月

【案情简介】

被告张某、A公司与原告于2015年8月26日签订《XX协议》一份，约定因张某对B公司的运营有实际影响力，若B公司在2016年年底前对原告的分红低于200万元，张某愿意在该年年底前直接按上述分红标准全额补偿给原告，对于该补偿款，B公司承担连带担保责任。上述协议签订后，B公司在2016年年底前未对原告进行股东分红。2016年12月26日，张某向原告出具《确认函》，确认张某应于2017年1月20日前将200万元补偿款汇入原告账户，A公司对该函所列补偿事项进行连带担保并在该确认函上盖章确认。后张某、A公司均未履行该确认函中所列承诺事项，故原告提起诉讼。

【律师分析】

首先，虽然我国公司法规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。但该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效。而章程、股东会决议都是公司内部的决议，不具有对外效力，故第三人对之不具有审查义务。因此，上述法律规定仅适用于规范公司内部行为，不能约束公司对外签订的担保合同的相对人。现A公司也未提供证据证明原告为非善意方，且《股权回购特别协议》约定A公司未提供股东会同意担保的决议，不影响担保责任的承担。其次，虽然《确认函》形成时，张某是A公司的法定代表人及股东，但该《确认函》是对《股权回购特别协议》中张某承诺的债务的确认，并非新债务的产生,A公司作为连带责任保证人应承担相应的连带保证责任。

【判决结果】

经过薛天鸿律师代理，最终法院支持原告的诉请，判令被告张某支付原告本金及利息，A公司对张某的付款义务承担连带清偿责任。