现代企业制度下，企业类型主要有合伙企业和公司两种，其中又以公司为主流。公司股东通过股权与与标的公司建立法律关系，基于股权对标的公司享有参与权、投票权、知情权、分红权等股东权利，通过行使股东权利控制或参与公司经营，进而实现预期商业目的。目前，创始人持有标的公司股权的方式主要有自然人持股、公司持股和合伙企业持股三种类型。在营改增和税收征收管理日益规范的大背景下，所得税事宜日益重要。就股东而言，不同持股方式下，相同的股权但税负成本却不相同，最终实现的投资权益也是不同的。目前很多公司股东尚不能充分认知投资收益所得税问题的重要性和不同持股方式下所得税税负差异，更不能前瞻性的通过优化持股方式实现税负成本最优化。公司股东对标的公司两大核心投资收益为分红所得和股权转让所得。就上述公司股东核心投资收益，本文对自然人、公司和合伙企业三种不同持股方式下创始人所得税政策差异进行梳理，供参考。

创始人直接以个人名义持有标的公司的股权，是目前最常见的股东持股方式。就所得税而言，自然人取得的分红所得和股权转让所得适用《个人所得税法》相关规定。我国《个人所得税法》第一条规定，在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人；居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。就适用税率而言，《个人所得税法》第三条规定，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为20%。就纳税时间而言，《个人所得税法》第十二条第二款规定，纳税人取得利息、股息、红利所得和财产转让所得，按月或者按次计算个人所得税；有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。综上所述，在创始人直接以自然人名义持有标的公司股权时，其从标的公司取得的分红所得和股权转让所得均适用20%个人所得税税率；纳税时间通为取得分红所得或股权转让所得时。

虽然以个人名义直接持有标的公司股权比较简单，但该方式具有不稳定性等弊端，如创始人婚姻状况变化等可能影响标的公司股东结构的稳定性。鉴于此，创始人以其实际控制的公司持有标的公司股权是另一种常见的股东持股方式。就公司持股方式的所得税税负成本而言，该持股公司取得的分红所得和股权转让所得适用所得税政策是不同的，具体如下：

（一）分红所得

我国《企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税，但个人独资企业、合伙企业除外。《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。因此，目前符合条件的居民企业从符合条件的居民企业分得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，持股公司无需缴纳企业所得税，即实际不会发生所得税税负成本。

（二）股权转让所得

根据我国企业企业所得税法规定，持股公司转让标的公司股权取得的的股权转让所得收益为应税所得，需缴纳企业所得税。就适用税率而言，《企业所得税法》第四条规定，企业所得税的税率为25％；非居民企业取得的应税所得，适用税率为20％。特殊情况除外，如高新技术企业适用15%企业所得税率。因此，创始人通过其持股公司转让标的公司股权时，原则上应适用25%企业所得税率，缴纳企业所得税。

就纳税时间而言，我国公司实行所得税年度汇算清缴制度。《企业所得税法》第五十三条规定，企业所得税按纳税年度计算；纳税年度自公历1月1日起至12月31日止；企业在一个纳税年度中间开业，或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。《企业所得税汇算清缴管理办法》（国税发〔2009〕79号）第二条规定，企业所得税汇算清缴是指纳税人自纳税年度终了之日起5个月内或实际经营终止之日起60日内，依照税收法律、法规、规章及其他有关企业所得税的规定，自行计算本纳税年度应纳税所得额和应纳所得税额，根据月度或季度预缴企业所得税的数额，确定该纳税年度应补或者应退税额，并填写企业所得税年度纳税申报表，向主管税务机关办理企业所得税年度纳税申报、提供税务机关要求提供的有关资料、结清全年企业所得税税款的行为。因此，从纳税时间上看，创始人持股公司转让标的公司股权取得的投资收益实行实行年度汇算清缴，而不是在取得股权转让所得时缴纳。

综上所述，创始人通过持股公司持有标的公司股权时，就标的公司分红而言属于免税范畴，持股公司无需缴纳企业所得税；就持股公司转让标的公司股权所得而言原则上适用25%企业所得税。当然，若持股公司继续向其自然人股东进行红利分配，则其自然人股东需要按照个人所得税法的规定缴纳20%的个人所得税。需要指出的是：公司实行汇算清缴制度，在持股公司存在盈亏的情况下，持股公司缴纳企业所得税时的应税所得额与持股公司从标的公司分配的所得额是两个不同的概念，金额不一定是等同的。比如，持股公司转让目标公司股权取得的投资收益为1000万，持股公司自身其他经营亏损为1000万，在持股公司年度汇算清缴时的所得税应税所得额则为零，企业实际所得税纳税额也为零。

创始人通过合伙企业持股，也是目前实践中存在的一种持股方式。《企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税，但个人独资企业、合伙企业除外。故，合伙企业不属于《企业所得税法》范畴内的纳税主体，不适用企业所得税政策。财政部、国家税务总局发布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此，就合伙企持股方式而言，该持股合伙企业为所得税税收透明体，无需缴纳所得税，而是由其自然人合伙人（即创始人）按照《个人所得税法》规定缴纳个人所得税。就持股合伙企业所得税而言，分红所得和股权转让所得所得适用所得税政策有所不同，具体如下：

（一）分红所得

就适用税率而言，《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，适用税率为20%。因此，在合伙企业持股方式下，持股合伙企业从标的公司取得的“利息、股息、红利所得”不计入企业所得，由其合伙人（即创始人）适用20%个人所得税税率缴纳个人所得税。

就纳税时间而言，财政部、国家税务总局发布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第三条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则；前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。根据该规定，已经分配给合伙人的所得和企业本年所得但还没分配的部分，其合伙人均应缴纳所得税。另，《国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知》（国税函〔1997〕656号）的规定，扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时提取；在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税。因此，在合伙企业持股方式下，标的公司向持股合伙企业分配“利息、股息、红利所得”时，持股合伙企业应当在取得该收入时代扣代缴其合伙人（即创始人）个人所得税（先预交后年度汇算清缴），无论是否实际分配。

（二）股权转让所得

就持股合伙企业股权转让所得适用税率而言，财政部 国家税务总局《关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）第四条规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。就合伙企业自然人合伙人股权转让所得适用税率问题，早期各地有所差异。2018年8月30日，国税总局所得税司副司长叶霖儿在政策解读会上表示，自然人合伙人的分配所得，应按照个人"个体工商户的生产经营所得"应税项目缴纳个人所得税，即适用5%～35%的五级超额累进税率。目前，合伙企业自然人合伙人取得的股权所得所得税适用口径逐步统一。就缴税时间而言，合伙企业实行年度汇算清缴制度。但，根据合伙企业“先分后税”政策，持股合伙企业在年度汇算清缴时应代扣代缴其合伙人（即创始人）个人所得税，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），无论该生产经营所得是否实际向其合伙人（即创始人）再分配。

综上所述，创始人通过合伙企业持有标的公司股权时，持股合伙企业就标的公司分红所得无需缴纳所得税，而是在获得分红所得时按照20%个人所得税税率代扣代缴其合伙人（即创始人）个人所得税；就标的公司股权转让所得而言，持股合伙企业在年度汇算清缴时适用5%～35%的五级超额累进税率代扣代缴其合伙人（即创始人）个人所得税。另，就纳税时间而言，持股合伙企业与持股公司不同，实行先分后税政策，即标的公司向持股合伙企业分配“分红所得”或“股权转让所得”后无论是否向其合伙人再分配，持股合伙企业均应代扣代缴其合伙人（即创始人）个人所得税。