公司章程关于股东知情权特殊约定的有效性探讨｜企业风控
股东知情权是基于股东身份而享有的固有权，是法律赋予公司股东了解公司经营、财务状况以及其他公司情况的一项重要法定权利。实践中，公司大股东和小股东出于对自身的利益考量，往往会通过公司章程对于包括股东知情权在内的股东权利作出特殊约定，那么该约定是否有效？本文结合现行法律、司法解释以及案例，重点围绕公司章程能否限制或扩大股东知情权进行探讨，以指引企业在经营中防范有关风险。
一、公司章程能否限制股东知情权
公司章程限制股东知情权，分为实质性剥夺的限制约定和实质性剥夺以外的限制约定。根据《公司法司法解释（四）》第9条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”，公司章程限制股东知情权的限度止于“实质性剥夺”，如果公司章程存在实质性剥夺股东知情权的条款，则该条款无效。而实质性剥夺以外的限制是被允许的，比如对行使知情权的程序性事项进行细化规定，包括行使地点、时间和方式等。
1.公司章程不能对股东知情权的行使范围进行缩减
（2019）鲁10民终2454号股东知情权纠纷一案，公司章程规定：“股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司财务报告。” 公司上诉称其章程没有规定股东有权查阅公司会计账簿，一审判决要求其提供会计账簿给股东查阅，不符合公司章程的规定，超越了股东知情权的范围，以司法权干涉了公司的自治权，二审法院不予支持。
法院认为：“股东知情权属股东固有权范畴，不须以公司章程规定为基础，不因公司章程限制或股东主动放弃而丧失。本案中，上诉人公司章程并未明确规定股东不得查阅公司会计账簿，则股东具有该项权利，即使公司章程规定了股东不得查阅公司会计账簿，根据上述司法解释的规定，亦不应支持，因此二被上诉人作为公司股东有权查阅公司会计账簿，上诉人该项上诉理由不符合法律规定，本院不予支持。”
2.公司章程不能以资本多数决的形式变相对小股东知情权进行限制
（2018）京01民终2778号股东知情权纠纷一案，公司章程规定：“股东申请查阅会计账簿的，须召开临时股东会会议，经三分之二以上表决权股东同意的，公司可安排查阅。” 公司章程规定以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制，法院不予支持。
法院认为：“股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情权予以限制。公司章程规定股东行使知情权需召开临时股东会会议，并经三分之二以上表决权股东同意，是以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制，将导致小股东无法行使知情权，无法了解公司的经营、管理情况，一审法院认定公司章程的上述规定在实质上剥夺了股东知情权，对公司的主张未予支持，并无不当。”
3.公司章程不能以股东未履行义务为由限制其行使股东知情权
（2020）京民终717号股东知情权纠纷一案，公司章程规定：“合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿”。公司以股东未承诺保密为由拒绝向其提供财务账簿，法院不予支持。
法院认为：“公司章程由股东自愿缔结，对股东行为具有约束力。当对股东知情权的限制缩减了权利范围、增强权利行使难度构成实质性剥夺时，该种限制应属无效。章程要求“事先承诺保密”只是对保密义务的强调，未要求必须通过书面形式体现，故公司无权以股东未承诺保密为由拒绝向其提供财务账簿。”
4.公司章程可以对股东知情权行使地点、方式、保密要求等进行细化规定
（2021）沪0115民初17567号股东知情权纠纷一案，公司章程对股东知情权的行使地点和行使方式进行了限制：“公司同意股东查阅相应月份或年度之会计账簿的，股东应在公司指定的地点及上班时间段内完成查阅。股东可以委派会计师、律师辅助其共同查阅会计账簿。”
法院认为：“公司不得以公司章程限制、股东间协议等约定限制为由拒绝股东行使法定知情权，该处公司章程既包括公司设立时制定的初始章程，也包括公司成立后依法经过修正的修订章程，因此法定知情权既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃，否则无效，但如公司章程或股东间协议等仅对《公司法》第33条、第97条规定以外的知情权行使地点、方式等事项进行细化约定，只要不构成对股东知情权的实质性剥夺，即不属于规制范围。”
综上，基于保护公司独立人格与股东权利之间的平衡，法律禁止对股东知情权这一法定固有权利进行实质性剥夺，但可以对其进行适度的限制。为了避免股东滥用知情权，公司章程可以对股东知情权的行使方式及程序性事项予以合理的限制，既有正当性基础，也是公司运行效率优先的体现。
二、公司章程能否扩大股东知情权
关于公司章程能否扩大股东知情权的行使范围和行使方式，存在两种观点。第一种观点持否定态度，如果允许股东任意扩大法定知情权的行使范围和行使方式，可能会影响公司正常经营管理，从而损害公司利益。第二种观点持肯定态度，公司法对于股东知情权的规定是授权性规范而非禁止性规范，且公司有自治属性，公司章程规定的股东知情权自治规则应该受到尊重。根据《公司法司法解释（四）》第7条第1款 “股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”，除公司法规定的股东知情权的行使范围和行事方式外，公司章程可以在不违反法律禁止性规定的情况下进行约定。第二种观点是目前司法实践的主流观点，《公司法司法解释（四）》第7条赋予股东在法律规定基础上扩大知情权的空间，基于尊重公司意思自治，在不妨碍公司正常运营秩序的前提下，公司可以通过章程适当扩大股东知情权的行使范围和行使方式。
公司章程是“小宪章”，体现了公司意思自治理念，但章程关于股东知情权的规定仍需要符合法律强制性规范。法院在司法裁判中一般会权衡公司利益与股东利益之间的紧张关系，既保障股东知情权，又将行使知情权对公司正常运营秩序的影响控制在合理范围内。国瓴律所将充分发挥专业优势，切实帮助企业防范相关法律风险；我们还将根据行业发展和企业实际，为企业提供更多形式、更加丰富的法律服务项目，指引企业科学决策，规范发展。
