当事人若想确认自己在公司的股东地位，那么其必须证明，自己已经向公司承诺认缴或者已经实缴出资，这是股东对公司最重要的义务，也是取得股东资格最重要的依据。

案例一：（2015）白中民二终字第140号袁某与某某工程有限公司股东资格确认纠纷一案，法院查明，韩某、韩某某共同出资成立某某工程有限公司，韩某出资80万元，韩某某出资20万元。后公司变更注册资本为 1000万元，韩某出资 980 万元，韩某某出资 20 万元。2011年1月，袁某以银行汇款方式将 105 万元汇至韩某个人账户，韩某向原告袁某出具收条、承诺书，收条内容为 “收到袁某入股公司现金 105 万元”，承诺书内容为“袁某在公司长石矿拥有百分之五十的股份”，均加盖公司印章。但某某工程有限公司工商档案中没有原告袁某系公司股东的任何记载，也没有同意袁某成为公司股东的股东会议记录等相关证明文件。袁某因此诉至法院请求确认其股东资格。

法院审理认为，原告在股东资格存在争议的情况下，需要证明自己已经依法向公司出资。“依法”是指依据《公司法》的规定，股东应当按照公司章程规定的程序依法足额缴纳所认缴的出资额。根据公司章程的记载，自某某工程有限公司成立，公司的股东一直为韩某和韩某某二人。韩某向原告出具收条及承诺书未经韩某某同意，未召开股东会，原告将资金直接汇入韩某个人账户，公司章程及公司财务报表中也没有其出资105万元的记录，原告也没有参与过公司经营活动，所以，原告与某某工程有限公司未达成出资合意、未履行出资义务，不符合 《公司法》关于股东资格的规定。判决驳回原告诉讼请求。

根据现有法律规定，确认股东出资必须满足以下三个条件：一是公司必须以明示方式确认股东出资，出资凭证的内容必须涵盖公司名称、股东姓名、出资数额及出资日期等等关键事项。二是公司与股东之问关于该出资的合意必须明确，出资凭证必须经公司确认。三是出资凭证一经出具即具有确认股东出资事实及设定股东权利义务的效力。合意应包括公司设立时合意，也包括增资时合意，设立时是股东间合意，增资时既要有股东间合意，也要有股东与公司间合意。

股东是负有出资义务的人，但从实践中看，股东却不一定是已经实际履行出资义务的人。股东出资不实、虚假出资、抽逃出资等瑕疵出资行为，并不改变其已有的股东资格。这是因为，对公司外部第三人来说，判断股东资格最重要的依据是工商登记，工商登记虽然未必能完全证明该股东已经履行了出资义务，但却是证明其股东资格的依据。否认了瑕疵出资行为的股东资格，也就否认了其与公司之间的法律关系，这显然与股东应当承担出资义务及相关法律责任的规定相违背。因此，股东出资瑕疵原则上不影响股权份额的确定，在全体股东均存在出资瑕疵时尤其如此。

案例二：（2014）民提字第00054号案，法院查明，丽江某某水电开发公司共有北京某某科技发展公司、某某电站两个法人股东，唐某、张某两个自然人股东，并由股东唐某全权处理公司日常事务。唐某有权代表北京某某科技发展公司行使股东权利。2008年6月，唐某、张某拟增资扩股，遂与万某协商，由万某出资 510 万元，占公司 30%股权。万某于8月4日将 510 万元打入了丽江某某水电公司账户，丽江某某水电公司会计凭证记载为 “实收资本”。唐某、张某和万某签署了一份《公司章程》，载明万某于 2008年8月10日认缴出资 510 万元，占公司注册资本的 30%。然而在 2010年11 月20 日，唐某向万某补写了一张 《借条》，内容为：“借到万某人民币 510万元，此款已于 2008年8月4日打入公司账户，由公司承担利息和本金归还，期限为一年半，若到期未能偿还作为资本债转为公司股金”。唐某陆续将510万元人民币打入万某账。后因万某要求丽江某某水电公司确认为其股东身份未果，于2011年6月 22日向法院起诉，请求确认其系丽江某某水电公司股东。

法院针对万某是否为水电公司的股东的争议焦点问题进行了分析，并在万某是否取得了水电公司的股东身份，及万某对水电公司的股权是否转变为债权的问题上分析认为：首先，万某已经向水电公司实缴出资，万某打入水电公司账户的 510 万元为出资款而非借款。其次，2008 年6 月，由万某向水电公司出资510 万元的行为表明，万某在出资之前已经与水电公司及其股东就出资事宜达成了合意，万某的股东身份己经记载于《公司章程》，万某也以股东身份实际参与了水电公司的经营管理。再有，法院认为万某的股权并未转变为债权，因为股东不得抽逃出资是《公司法》的一项基本制度和原则。股东向公司出资后，出资财产即转变为公司的法人财产。即使万某与水电公司协商一致，将出资转变为借款而归还，本质上都是抽回出资的行为，这是违反 《公司法》的禁止性规定的。综上，法院确认了万某为丽江某某水电公司的股东。

实践中，不管是公司成立时的出资还是公司增资时的出资，出资人的出资行为是属于借款性质，还是出资入股性质，应以当事人出资时的约定为准，而不以出资后的约定为准。股东向公司出资后，出资财产即转交为公司的法人财产，其独立于股东个人的财产而构成公司法人格的物质基础。股东从公司抽回出资，则会减少公司资本，动摇公司的独立法人地位，侵害公司、其他股东和公司债权人的利益，因而为法律所严禁。《公司法》明确规定，股东只能以转让股权、法定回购条件成立等方式退出公司，公司也只能以符合法定的股东除名制度的方式清退公司股东，非经法定条件，公司不能以退还出资款的方式要求股东退股。

一般情况下，公司接纳出资人为公司股东时出资人取得股东资格，公司接纳的表现为将出资人记载在公司章程或股东名册中，如公司不备股东名册，而出资人实际参与到公司经营、参加股东会、取得分红等，也能够判断公司的意思。由于股东名册只具有对公司、股东的约束力，不能对抗第三人，故对于第三人来说，股东取得股东资格的标志是工商变更登记。特殊情况下，公司变更须经有权机关审批，中外合资公司股权转让须经相关部门审批，出资人在相关部门批准时取得股东资格。

股东资格确认涉及因素众多，实践情形更为复杂，是企业较为关注的问题，我们会在后续推文中继续分析探讨。国瓴律所将充分发挥专业优势，切实帮助企业防范相关法律风险；我们还将根据行业发展和企业实际，为企业提供更多形式、更加丰富的法律服务项目，指引企业科学决策，规范发展。