股权转让纠纷是合同法与公司法这两大民商领域交汇合一的集中表现，当事人的争议通常集中在股权转让是否成立、生效与否、可否撤销等问题。本文将结合案例，重点讨论因转让瑕疵出资股权引起的纠纷，以指引企业在经营中防范有关风险。

一、瑕疵出资股东签订的股权转让协议效力

与公司发行的新股不同，老股可能存在股东未履行或未全面履行出资义务的瑕疵情况，投资人受让股权后即使能够发现这些问题，但木已成舟，补救成本很高。实践中，常见的几种股权转让的瑕疵问题主要表现为：(1)出资未到位。尤其是在注册资本认缴制下，不少创始人可能会忽略认缴制度下的缴付责任，将注册资本设置过高，根本没有能力实缴到位，股权受让人接手这些股权后就有义务继续履行出资义务。(2)出资不实。例如以技术等无形资产出资，但是无形资产评估价值严重高于市场价值。投资人受让此类不实出资的股权就面临着被债权人要求做实出资的风险和责任。(3)抽逃出资。原股东通过垫资等方式表面上完成出资，但又将出资抽逃出公司，不仅公司资产有名无实，而且也同样面临着被债权人要求重新缴付出资的风险和责任。(4)转让股权的股东为显名股东，实际系为隐名股东代为持有，未经授权转让后也容易导致股权纠纷。

在司法实践中，法院在审理因转让瑕疵出资股权引起的纠纷时，对相关转让协议的效力认定多持以下观点：股东未履行出资义务，进行股权转让，此种情形下，对于股东身份的认定，应以公司登记文件的记载为依据。另外还需确定未出资的股东转让股权时是否告知受让人其未出资这一真实情况，若其故意隐瞒未告知，则构成欺诈。但如果受让人明知股东未出资的事实，仍与之签订股权转让协议，则双方意思表示真实，其签订的股权转让协议仍应为有效协议。

如最高人民法院在2008年审理“双鹤药业公司与益佰制药股份有限公司等 买卖合同货款纠纷一案”时查明，湖北医药公司与双鹤药业公司签有股份转让协议：双鹤药业公司受让湖北医药公司所持有的恒康药业公司2700万国有股。恒康药业公司名称改为双鹤医药公司。湖北医药公司保证股份转让完成时，将其作为对恒康药业公司出资的三块土地使用权过户到恒康药业公司名下。股份转让协议自土地过户到恒康药业公司名下时生效。后上述三块土地设定了抵押权，未能过户到双鹤医药公司名下。双鹤药业公司便诉请解除其与湖北医药公司签订的股份转让协议。最高院经审理后认为，双鹤药业公司与湖北医药公司签订股份转让协议的目的是获得恒康药业公司的股权，而非三块土地的使用权。上述三块土地使用权虽未过户至目标公司名下，并不导致股份转让协议的目的不能实现。且在双鹤药业公司受让湖北医药公司的股权之前，上述三块土地使用权一直未办理过户手续，恒康药业公司的经营并未因此受到影响，进而驳回了双鹤药业公司解除股份转让协议的诉讼请求。

湖北医药公司虽存在瑕疵出资的情形，受让股东对此情形系明知，后来不能解决瑕疵出资责任，受让股东对此风险应当预见。因此，存在瑕疵出资的情形，并不必然导致股权转让协议无效。

二、瑕疵股权转让相关责任认定问题

在司法实践中，除了出让人恶意隐瞒出资不实、瑕疵出资的情形外，如股权转让协议没有明确约定后续出资义务人，根据股权概括转让原则，应由受让人继续履行出资义务。因此，在签订股权转让协议时，双方应履行诚实守信的义务，对股权存在的瑕疵予以说明，并在转让协议中明确约定。此外，股权受让人对其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵系明知，属恶意受让股权。虽然股权转让协议生效，取得股东资格，但其应当履行出资不实的法律责任。公司作出限制其股东权利的规定或者其他股东提请公司限制其股东权利，这种情况下一般会得到法院的支持。

在公司股东瑕疵出资的民事责任中，《公司法》第三十一条条明确规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任：由此可以看出《公司法》关于虚假出资民事责任是由公司设立时的股东承担，而不是由通过其他方式取得股权的股东承担。根据民法上责任自负的原则，只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担民事责任，至于从瑕疵出资股东受让股权的股东，不因其从瑕疵出资股东受让股份的事实而对公司及其债权人承担补充清偿责任，也就是说，不论瑕疵出资股东持有的股权是否已经让渡给他人，也不问该股权其后又流通转让过多少次，瑕疵出资股东作为过错行为的始作俑者都要对自己的瑕疵出资行为承担责任。既然瑕疵出资股东转让股权后并不影响其瑕疵出资民事责任的承担，则即使出让方在转让股权时对受让方存在欺诈的行为，即未告知受让人其存在瑕疵出资的事实，受让人也不能因此而主张援引《合同法》关于合同效力的规定来请求人民法院撤销股权转让合同。而且从维护公司主体的稳定性出发，也不宜认定此类合同无效或者撤销，因为公司股东向他人转让其股权以后，受让人一般情况下即成为公司的新股东，通过行使股权的方式参与公司经营管理，在其成为公司股东以后，公司的经营管理所产生的利益即应按一定的比例计算归其所有、对所负债务也应承担相应的股东责任，此时如果再允许受让人撤销股份转让合同，则对公司的稳定性产生不当影响。

股权转让合同作为特殊的合同类型，也存在着—般合同所容易产生的纠纷，如合同效力纠纷、合同履行纠纷、合同撤销纠纷、合同解除纠纷等类型，我们将陆续为企业作出分析。国瓴律所将充分发挥专业优势，切实帮助企业防范相关法律风险；我们还将根据行业发展和企业实际，为企业提供更多形式、更加丰富的法律服务项目，指引企业科学决策，规范发展。