公司决议效力确认纠纷的被告的主体资格是明确的，应列公司为被告，《公司法解释四》第三条也确认了这一点，因为股东会决议虽然是由股东会作出，但股东会并不是法律规定具有人格的一个主体。

而对于原告的主体资格，《公司法》上并没有明确规定，但《公司法解释四》第一条对此作了明确的规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

1. 股东、董事、监事

股东(大)会、董事会作出的决议公司系内部决议，如决议违法违规会直接造成公司和内部人员的利益受损，因此股东和董事应有权提起公司决议效力确认之诉。监事作为公司的监督机构，有维护公司利益的职责，也应有权提起公司决议效力确认之诉。

2. 高级管理人员、职工、债权人

实务中，股东、董事起诉要求确认股东(大)会、董事会决议无效的诉讼比较常见，但公司债权人等公司以外的人只要有诉的利益，也可以作为原告，条件是这种情形只会在公司决议存在对外效力时发生，如果公司决议只具有对内效力，则公司外部人员一般不可能作为原告。高级管理人员作为原告是有依据和实际意义的，高级管理人员是公司法的调整对象，公司法规定了其任职资格、忠 实义务、勤勉义务、禁止行为等，而且公司对高级管理人员进行股权激励、任免等， 一般都需要作出公司决议，所以公司决议与高级管理人员的权利相关。而公司的职工，较少与公司决议的内容直接相关，其与公司之前的权利义务更多由《劳动法》《劳动合同法》等法律法规规定，且双方之间还有劳动合同进行约束，职工利益受到侵害时，可以提起劳动仲裁或诉讼，赋予职工提起公司决议效力确认之诉的权利对维护职工利益来说并非必要。至于公司的债权人，并非只有此一种救济途径，其也可以通过《公司法》其他条款及《合同法》等法律维护权利，更何况从目前的判决情况看，公司决议即使无效也不当然导致因此与外部主体进 行的法律行为无效，所以债权人并不缺乏其他救济手段，赋予债权人提起公司决议效力确认之诉的权利反而可能导致权利的滥用。

《公司法》第二十二条规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。从逻辑上来说，如决议内容不违反法律、行政法规，则为有效。但对于股东等有没有权利申请法院确认公司决议有效，并没有明确的规定。在实践中，也有请求确认公司决议有效的诉讼，但是各地法院的判决则不同。

1. 请求确认公司决议无效

原告请求确认公司决议无效时，如果公司已依据决议在公司登记机关变更登记的，一般会同时请求判令公司依法申请撤销变更登记备案内容。公司决议无效的具体情形包括：违反法律、行政法规等相关法律规定的决议无效；虚构、伪造召开的股东会、董事会及其决议无效；伪造股东签名所作的股东会、董事会决议无效；除法律规定的情形外，剥夺股东资格的决议无效；在公司章程未明确罚款规则、标准的情况下，关于处罚的决议无效。

2.请求确认公司决议有效

在实践中，股东(大)会或者董事会作出决议的实施可能需要第三方的配合，而在第三方拒绝配合的情况下，原告可能提起一个确认决议有效的诉讼，请求法院判决第三方执行决议。从《公司法》的条文看，并没有请求法院确认决议有效的依据，实践中，各地法院对这个问题的态度也各有不同主要有两种观点：

肯定观点的法院认为，法院受理确认公司决议有效之诉基本上均是根据“法无禁止即同意”的原则，《公司法》未明确规定股东不得提起确认公司决议有效之诉。此外，原告提起诉讼具有诉的利益。假设其他股东拒不执行公司决议，法院又不受理，虽然公司决议有效，但原告无法要求其他股东履行决议的内容，对原告毫无意义。实践中经常有请求确认公司决议有效的纠纷，从司法具有定纷止争的职能的角度考虑，法院也应受理。也许是考虑到这个原因，《公司法解释四》第一条：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。但该款未说明法院确认后决议有效，判决结果自然有两种可能性，即法院认为决议有效或法院认为决议当然无效不予确认并驳回起诉。

持否定观点的法院基本上认为，决议除经司法判决无效或撤销之外，效力是法定有效的，无需法院进行确认，而且公司决议属于公司自治的范畴，除利益受到侵害的股东等提起诉讼外，司法不应该干预。股东对于不履行决议的股东或者公司，可以提起履行相关决议内容的诉讼，也可以提起损害赔偿诉讼。

我们认为，法院不宜受理请求确认公司决议有效的诉讼。理由如下：从公司决议效力确认纠纷的性质来说，属于确认之诉。所谓确认之诉，是指请求法院确 认当事人之间争议的法律关系是否存在或者存在状态的诉。从形式上看，请求确认公司决议有效可归为确认之诉，但是从《公司法》的规定看，只要公司决议内容、程序符合法律法规、公司章程的规定，均为有效。既然公司决议是有效的，其他股东、董事等也未请求确认决议无效，何须由法院确认决议的有效性。此外，如果公司决议的有效性需经法院判决认可，那么是否未经法院判决的公司决议的效力均为不确定的呢？如此一来，必将涌现无数需确认公司决议有效的诉讼，不仅造成讼累，也违反《公司法》立法原意和公司自治原则。

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