公司组织机构所作出的决议只在公司内部产生效力，而作为公司外部人员，无从知晓公司内部决议的具体内容，外部主体只与公司发生法律关系，产生权利义务关系而不涉及公司的内部人员。商事审判侧重维护交易效率与交易安全以及程序正义，故因决议无效而导致的法律后果只能在作出决议的主体之间发生，不涉及外部效力。如最高人民法院(2010) 民提字第48号案件，法院认为，“2003年12月18日科创公司与陈某签订的《入股协议书》系科创公司与该公司以外的第三人签订的合同，应适用《合同法》的一般原则及相关法律规定认定其效力。虽然科创公司2003年12月16日作出的股东会决议部分无效，导致科创公司达成上述协议的意思存在瑕疵，但作为合同相对方的陈某并无审查科创公司意思形成过程的义务，科创公司对外达成协议应受其表示行为的制约。”这是典型的内部说和外部说，一个行为如果已经被决议吸收，成为决议的内容，即依据决议而形成的行为，为内部说。内部行为因决议的无效而无效，无论是行为本身违法导致决议无效，还是因为其他因素导致决议无效，凡被决议吸收的行为因决议无效而瓦解，决议是公司的“灵魂”,公司的内部行为是建立在决议有效基础上的；外部说是行为未被决议吸收，决议无效不导致其无效，典型的即是公司与外部第三方的合同行为，该合同行为不需要决议来支撑，属于公司外部事务，为外部说。

与决议相关的公司内部利害关系人是股东、公司和决议内容直接涉及的人员。如果决议瑕疵只影响到内部利害关系人，公司要撤销根据决议已经实施的行为；如果涉及财产的，应互相返还；如已经登记的，还应向登记机关申请撤销变更登记。

最高人民法院在2012年审理“招商银行股份有限公司大远某某支行与大连某某股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷一案”时查明，2006年4月，某某股份公司为其股东振邦集团公司向银行贷款提供连带责任保证及抵押担保。2008年，因振邦集团公司逾期未偿致诉。某某股份公司以《股东会担保决议》的决议事项未经股东会同意为由主张无效。

法院认为，作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受《合同法》及《担保法》制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出平等商事主体间合同行为范畴，故应首先从《合同法》相关规定出发进行评判。关于合同效力，最高人民法院《关于适用(合同法》若干问题的解释(二)》第十四条规定：“合同法第五十二条第(五)项规定的‘强制性规定’,是指效力性强制性规定”。《公司法》第一条开宗明义规定“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”。上述《公司法》规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，故《公司法》第十六条第二款规定的“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”应理解为管理性强制性规范，为公司内部控制管理的规定，对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。另外，如作为效力性强制性规范认定将会降低交易效率和损害交易安全。譬如股东会何时召开，以何种形式召开，何人能代表股东表达真实意志，均超出交易相对人判断和控制能力范围，如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时亦给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违公平正义。故案涉《股东会担保决议》的决议事项未经振邦股份公司股东会同意，亦不影响担保合同效力。

最高人民法院在2012年审理“方大炭素新材料科技股份有限公司与中国农业银行股份有限公司陕县支行、三门峡惠能热点有限责任公司、辽宁方大集团实业有限公司保证合同纠纷”一案时查明，2004年，方大炭素公司召开董事会并形成决议，正式向陕县农行出具担保函为惠能热电公司向银行贷款提供连带责任保证。2007年，方大炭素公司召开董事会及临时股东大会，表决通过了为惠能热电公司贷款继续提供担保的议案。2009年，辽宁方大集团(方大炭素公司股东之一)以方大炭素公司为被告，向甘肃省兰州市红古区人民法院提起诉讼，请求确认方大炭素公司有关为惠能热电公司提供担保的2004年董事会决议、2007年董事会决议、2007年股东会决议无效。2009年12月7日，法院作出(2009)红民二初字第86号民事判决，确认方大炭素公司董事会决议、股东大会决议中为惠能热电公司贷款提供担保的决议无效。该判决已生效。但决议无效不影响对外担保的效力。

法院认为，关于两份保证合同是否是方大炭素公司的真实意思表示，方大炭素公司召开董事会形成决议，符合公司章程的规定。根据方大炭素公司对外担保公告中披露，该担保系充分考虑了本企业利益和担保事项可能存在的风险后作出的决定。因此，方大炭素公司上诉称保证合同不是其真实意思表示的理由与事实明显不符。董事会决议、股东会决议被确认无效是否必然导致保证合同无效。方大炭素公司为惠能热电公司提供担保出于真实意思表示，该真实意思形成属公司内部事项，即使董事会和股东会决议被法院确认无效，亦只是在方大炭素公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系的效力。只要对外关系中的相对人是善意的，就不影响对外关系的效力。本案中，陕县农行对方大炭素公司提交的资料进行了形式审查，认为方大炭素公司符合担保条件，即与其签订了保证合同。陕具农行已尽到善意相对人的注意义务，故认为即使方大炭素公司为惠能热电公司提供担保的董事会决议和股东会决议被生效判决认定无效，其与善意相对人陕县农行签订的保证合同也是有效的。

该案例中，最高人民法院的观点是公司对外作出意思表示，善意第三人是没有义务审查公司内部是否同意该行为的义务的，即公司内部的决议无法对抗外部善意第三人。国瓴律所将充分发挥专业优势，切实帮助企业防范相关法律风险；我们还将根据行业发展和企业实际，为企业提供更多形式、更加丰富的法律服务项目，指引企业科学决策，规范发展。