股权激励是公司为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。因此，与股权激励相关纠纷往往是与劳动争议纠缠在一起出现的。本文将主要从案例角度分析司法实务中对相关问题的把握，以指引企业在经营中防范有关风险。   一、案例1：股权激励纠纷与劳动争议纠纷的界限 刘某原为开元旅业的管理人员，于2012年6月进入诸暨同方置业有限公司工作（下简称同方公司）。2012年6月20日，以同方公司为甲方，与作为乙方的刘某签订《股权激励协议》，内容为：鉴于乙方在原单位开元旅业集团享有人民币300万元的股票期权，且其预期在2015年年末上市，双方在平等自愿的基础上，经充分协商，甲、乙双方提供同等价值激励以给予其补偿，现就有关情况达成如下协议：一、乙方必须在甲方的诸暨同方豪生大酒店分公司工作服务满5周年；二、甲方对乙方的激励平均分五期完成授予，并出具书面函证。 2014年8月12日，同方公司向刘某出具了解除劳动关系通知书，刘某请求支付工资等以及兑现股权激励，同方公司主张股权激励不属于劳动争议范围。本案诉至一...

股东知情权，是法律赋予公司股东的一项固有权利。但是，由于股东行使知情权的方式包括查阅或复制的信息，这其中可能包含公司的商业秘密及其它不宜对外公开的信息。若股东泄露其通过行使股东知情权获取的信息，可能会给公司造成声誉风险、经济损失等不利影响。本文拟通过事前防范和事后救济两部分提出建议，以指引企业在经营中防范有关纠纷风险。 一、股东行使知情权后泄露公司商业秘密的事前防范 数据时代，企业的商业秘密具有不亚于实体财产的价值，泄密事件可能会带来企业形象受损、技术流失、经济损失等多方面的危害。在积极保障股东知情权的同时，企业也需加强合规管理，完善企业制度，通过事前防范加强对商业秘密和其它重要信息的保护。 1.通过在公司章程中明确约定保密条款或竞业条款，对股东作出约束。 公司章程作为企业运营的纲领性文件、公司组织和活动的基本准则，对股东具有约束力。根据现行《公司法》和《劳动合同法》的规定，具有特定身份的企业员工依法负有保密义务或竞业限制义务，但股东不必然负有此种义务。以公司章程形式对股东保密条款或竞业限制条...

股东知情权是基于股东身份而享有的固有权，是法律赋予公司股东了解公司经营、财务状况以及其他公司情况的一项重要法定权利。实践中，公司大股东和小股东出于对自身的利益考量，往往会通过公司章程对于包括股东知情权在内的股东权利作出特殊约定，那么该约定是否有效？本文结合现行法律、司法解释以及案例，重点围绕公司章程能否限制或扩大股东知情权进行探讨，以指引企业在经营中防范有关风险。   一、公司章程能否限制股东知情权 公司章程限制股东知情权，分为实质性剥夺的限制约定和实质性剥夺以外的限制约定。根据《公司法司法解释（四）》第9条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”，公司章程限制股东知情权的限度止于“实质性剥夺”，如果公司章程存在实质性剥夺股东知情权的条款，则该条款无效。而实质性剥夺以外的限制是被允许的，比如对行使知情权的程序性事项进行细化规定，包括行使地点、时间...

股东知情权，是法律赋予公司股东的一项固有权利，有助于未直接参与公司管理的股东了解公司的经营状况。同时，充分了解公司的经营状况也是股东行使决策权、分红权等其他权利的前提和基础。本文重点围绕股东知情权的行使客体进行探讨，以指引企业在经营中防范有关纠纷风险。   一、股东知情权法定客体范围 《公司法》第3条、第97条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东知情权的行使方式和客体范围的一般原则，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以书面提出要求查阅公司会计账簿（公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅）。另外，根据《会计法》第20条和《企业财务会计报告条例》第7条的规定，财务会计报告包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书。根据《会计法》第15条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。   二、股东是否对会计凭证享有知情权 《公司...

股东知情权，是法律赋予公司股东的一项固有权利，有助于未直接参与公司管理的股东了解公司的经营状况。同时，充分了解公司的经营状况也是股东行使决策权、分红权等其他权利的前提和基础。本文重点围绕股东知情权的行使方式进行探讨，以指引企业在经营中防范有关纠纷风险。   一、股东知情权行使的一般原则 根据《公司法》第33条、第97条，股东知情权的行使方式主要有两种，一种为“查阅+复制”、另一种则是“仅限查阅”。具体而言，在有限责任公司中，股东可以对“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”行使“查阅+复制”的权利，而公司会计账簿涉及到公司商业机密，法律仅赋予“查阅”的权利、且股东在查阅前应向公司提出书面申请说明理由；在股份有限公司中，股东对有权“公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”仅可查阅、没有复制的权利。 特别地，根据《公司法》第33条第2款的规定，有限公司...

股东知情权，是法律赋予公司股东的一项固有权利，有助于未直接参与公司管理的股东了解公司的经营状况。同时，充分了解公司的经营状况也是股东行使决策权、分红权等其他权利的前提和基础。本文重点围绕股东知情权的行使主体进行探讨，以指引企业在经营中防范有关纠纷风险。   一、股东知情权行使的一般原则   股东知情权，顾名思义，行使权利的主体必须具备公司股东资格。那么，人民法院在审查起诉时如何确定股东资格？《公司法》第32条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《公司法解释四》第7条第2款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。”因此，股东提起股东知情权诉讼时应提交股东身份证明文件，该等证明文件不仅包括公司外部登记信息，还包括股东名册、出资证明书等可以证...

冒名登记指的是冒名人未经他人同意，冒用他人名义进行公司登记，将被冒名人登记为公司法定代表人、股东或监事等的情形。撤销冒名登记的通常做法，主要为向行政机关申请撤销冒名登记或向法院提起诉讼，本文针对这两条路径进行讨论，以指引企业防范该类纠纷风险。   一、冒名登记行政案件司法审查路径 《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第1项明确“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。”、“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第1款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持”。因此，在冒名登记行政案件中，人民法院主要结合公司登记机关在登记时是否已经尽到审慎审查义务、申请材料是否真实、被冒名登记者是否知情等因素进行综合认定： 1. 审查被冒名登记...

股东冒名登记和借名登记是类似概念，在实践中，两者都属于容易引发股东资格纠纷的情况。借名登记，又称股权代持，指实际出资人与名义股东达成合意，由实际出资人出资并享有投资权益，对外将名义股东进行登记。相较于借名登记，冒名登记则不存在合意，冒名登记行为人往往是盗用他人名义进行公司登记，此时将侵害被冒名登记者的合法权益。本文重点讨论股东冒名登记的发生原因、被冒名登记者的权利救济以及冒名股东的法律责任，以指引企业防范该类纠纷风险。   一、股东冒名登记的发生原因 1. 冒名登记行为人意图逃避法律责任。在冒名登记案件中，出现冒名登记的主要情形包括冒名登记行为人因特殊身份无法成为公司股东、逃避股东出资责任、逃避公司债务等。无论是何种原因，冒名登记行为人在设立公司时均是为了逃避自身法律责任而冒用他人身份进行登记。 2. 公司登记机关的形式审查机制为冒名登记埋下隐患。近些年，随着各类市场主体登记制度的简化改革，公司登记机关对于申请材料的审查亦由严格的审批制转化为宽松的形式审查，即公司登记机关仅对申请材料是否齐全、...

法定代表人制度是我国公司制度的重要组成部分。法定代表人的变更，一般由公司内部机关决议确定，但在特定情形下，可通过向人民法院起诉的方式，实现法定代表人登记事项的涤除或变更。实践中，法院需要通过实体审理，判断涤除法定代表人的诉讼请求是否具有事实和法律依据，是否应予支持。本文着重分析法院对于涤除法定代表人登记的审判观点，以指引企业防范该类纠纷风险。   一、法院支持涤除法定代表人诉请的情形 1. 公司内部治理失范，司法可以有条件的介入 持有上述观点的法院通常认为，公司是股东基于意思自治而形成的用以营利的工具，是自律的团体，公司内部借助股东自治由股东自行决定公司事务，自我监督和管理，他人一般无权干涉。但是当公司的内部自我调节机制陷入停滞、失效状态，而自我调节机制的失效又不能通过其自身来恢复，且有证据证明侵害了相关方的合法权益时，司法可以有条件的介入，重启公司的内部运作系统。 例如，广州市中级人民法院（2020）粤01民终9854号民事判决书认为，公司法定代表人的选举、任命和登记，属于公司内部治理范畴，在一般情...